300668 深市 杰恩设计

证券代码：300668        证券简称：杰恩设计      公告编号：2024-028
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于股东签署《股份转让协议》并放弃表决权暨公司控制权
              拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1.近日，公司大股东姜峰先生与广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟信康”）签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计 9,194,400 股股份，占总股本的 7.64%。同时姜峰先生承诺放弃其持有的标的公司剩余 27,583,215 股股份（占总股本的 22.91%）对应的股东表决权。待协议转让交割过户完成后，金晟信康持有公司 30,167,800股股份，占公司总股本的 25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。

    2.本次权益变动尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易能否通过审批存在一定的不确定性。

    3.公司未来十二个月内主营业务不会发生变更。

    4.本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2024 年 7 月 5 日，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让框架
协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计 9,194,400
股股份，占总股本的 7.64%。具体情况详见公司 2024 年 7 月 8 日在在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》（公告编号：2024-027）。

  一、本次交易的基本情况

    2023 年 7 月 5 日公司回购专用证券账户中的370,550 股股票已非交易过户至
“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023 年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为 0 股，计算相关比例时公司总股本由 120,010,723 股（即公司总股本 120,381,273 股扣除已回购股份370,550 股）增加至 120,381,273 股，导致姜峰先生及金晟信康的持股比例被动稀释，姜峰先生持股比例从 30.65%下降至 30.55%，金晟信康持股比例从 17.48%下降至 17.42%。

    近日，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计 9,194,400 股股份，占总股本的 7.64%。姜峰先生签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰先生放弃持有的全部 27,583,215 股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰先生承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。待协议转让交割过户完成后，金晟信康持有公司 30,167,800 股股份，占公司总股本的 25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。

    上述交易完成后，相关权益变动如下：

                      权益变动前                    权益变动后

 持股主体

                持股数        持股比例        持股数        持股比例

  姜峰        36,777,615        30.65%        27,583,215        22.91%

 金晟信康      20,973,400        17.48%        30,167,800        25.06%

  注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。

  二、交易各方基本情况

  1、股份转让方基本情况


姓名                    姜峰

性别                    男

国籍                    中国

身份证号码              M1******

住所                    广东省深圳市南山区******

通讯地址                广东省深圳市南山区******

是否取得其他国家或者地区 新西兰永久居留权
的居留权

  2、股份受让方基本情况

企业名称                广东金晟信康投资中心（有限合伙）

企业类型                合伙企业（有限合伙）

主要经营场所              广州市南沙区东涌镇东兴二路19 号铺之二

注册资本                人民币 41575 万元

执行事务合伙人            广东圣硕嘉融投资发展有限公司

成立时间                2022 年 8 月29日

经营期限                长期

统一社会信用代码          91440115MABX8ER6XY

                        以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不
经营范围                含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业信用管理咨询服
                        务；企业形象策划；企业管理

  三、本次签署的股份转让协议主要内容

    甲方（转让方）：姜峰

    乙方（受让方）：广东金晟信康投资中心（有限合伙）

    第一条 定义

    1.1 本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响或限制对本协议下各条
款内容的解释。

    1.2 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议或合同。

    第二条 标的股份转让

    2.1 乙方向甲方购买的标的股份为甲方所持有的标的公司合计 9,194,400 股
流通股股份，占标的公司总股本的 7.64%。


    2.2 本次股份转让前、后，甲方、乙方持有标的公司股份情况如下表所示：
                                                                    单位：股

  持股        转让前                                    转让后

  主体                        转让股数  转让比例

          持股数    持股比例                        持股数  持股比例

  甲方  36,777,615    30.55%  -9,194,400    -7.64%  27,583,215    22.91%

  乙方  20,973,400    17.42%  +9,194,400  +7.64%  30,167,800    25.06%

    第三条 转让价格及税费承担

    3.1 经双方协商，甲方同意将标的股份以 20.80 元/股的价格转让给乙方，标
的股份转让总价款为 191,243,520.00 元（大写：壹亿玖仟壹佰贰拾肆万叁仟伍佰贰拾圆整）；乙方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。

    3.2 双方一致同意，因本次股份转让而发生的一切税、费，应按照我国法律
法规的相关规定各自承担。

    3.3 除双方另有明确约定外，标的股份转让价款均以人民币现金方式支付。
    3.4 甲方在本协议项下指定接受股份转让款的银行账户。

    3.5 过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积
或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量应作相应调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份后股本总额的 7.64%，股份转让总价款不变。

    第四条 尽职调查

    4.1 本协议签署后，乙方派出尽职调查工作组，对标的公司进行财务、法律、
业务等方面的尽职调查；甲方做好相应协调工作，为尽职调查提供便利。

    4.2 双方同意，对标的公司的尽职调查完成时间原则上不晚于 2024 年 7 月
31 日。

    第五条 交割及付款安排

    5.1 甲方保证下列交割先决条件应在 2024 年 9 月 30 日前全部成就：

    1）本协议签署并生效；

    2）对标的公司的尽职调查结果令乙方满意；

    3）甲方在本协议中向乙方作出的全部陈述与保证事项或事实在股份交割日
均真实、准确、完整、不具有误导性，且不会因为违反上述陈述与保证给标的公司的经营造成重大不利影响；且，甲方已履行并遵守且已促使标的公司履行本协议约定的甲方及标的公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

    4）截至交割日，不存在亦未发生任何对标的公司设计业务及与设计业务相关的子公司资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

    5）截至交割日，不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

    6）双方已经就本次股份转让取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；

    7）根据中国证监会及深交所的规定，在交割日前应完成的与本次股份转让有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求均已完成。

    5.2 双方确认在前述交割先决条件均得到满足或被乙方全部或部分书面豁免
后的次日，双方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。登记结算公司将标的股份登记在乙方名下之日，为本次股份转让的交割日。

    5.3 双方同意，乙方按照以下进度和方式支付股份转让价款：

    1）本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的10%，即 19,124,352.00 元（大写：壹仟玖佰壹拾贰万肆仟叁佰伍拾贰圆整）；
    2）双方根据本协议第 5.2 款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至
乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即 76,497,408.00 元（大写：柒仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰零捌圆整）；

    3）自标的股份完成交割之日起 45 自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款
的 50%，即 95,621,760.00 元（大写：玖仟伍佰陆拾贰万壹仟柒佰陆拾圆整）。
    为免疑义，双方均承诺最后一笔款项的支付时间不晚于改选董事会的股东大会召开期限。


    第六条 过渡期安排

    6.1 于本次股份转让的过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、标的公司
章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

    6.2 自交割日起，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于乙方。

    6.3 过渡