证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2022-082
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京杰创产城商业运营管理有限公司（以下简称“杰创产城”）51%的股份转让给北京棣之华投资管理有限公司（以下简称“棣之华”），转让价格为 1 元人民币以及公司在杰创产城中待出资的 51%的出资额。公司将持有杰创产城 14%的股份转让给北京颐川企业管理有限公司（以下简称“北京颐川”），转让价格为 1 元人民币以及公司在杰创产城中待出资的 14%的出资额（具体转让方以签署的转让协议为准）。本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
资额。公司将持有杰创产城 14%的股份转让给北京颐川，转让价格为 1 元人民币以及公司在杰创产城中待出资的 14%的出资额（具体转让方以签署的转让协议为准）。本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳入公司合并报表范围。
2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于转让控股子公司股权的议案》，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
交易协议由公司、棣之华和北京颐川在本次董事会审议通过后，根据实际情况共同协商确定后签署。
二、交易各方的基本情况
1、交易对方情况
（1）北京棣之华投资管理有限公司
企业名称：北京棣之华投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110114327273342T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 8 号楼 25 层 2501
法定代表人：季求知
注册资本：1000 万元
成立日期：2015 年 1 月 9 日
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
季求知 800 80%
季佳琛 200 20%
合计 1,000 100%
（2）北京颐川企业管理有限公司
企业名称：北京颐川企业管理有限公司
统一社会信用代码：91110117MABXPCL937
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲 2 号-220241（集群注册）
法定代表人：安燕鹏
注册资本：100 万元
成立日期：2022 年 9 月 21 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；安全咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程；工程管理服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；家政服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；建设工程勘察；建设工程施工；建筑劳务分包；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
桑艳美 40 40%
北京信初控股有限公司 30 30%
安燕鹏 30 30%
合计 100 100%
经查询，截至本公告披露日，棣之华、北京颐川不属于失信被执行人。棣之华、北京颐川与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的
企业名称：北京杰创产城商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91110113MA020L5Q0C
类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1243 室
法定代表人：姜峰
注册资本：1000 万元
成立日期：2021 年 3 月 3 日
经营范围：企业管理；物业管理；园区管理服务；社会经济咨询；数字文化创意内容应用服务；软件开发；企业策划、设计；会议、展览服务；承办展览展示活动；工程管理服务；规划设计管理；城市园林绿化规划服务；体育场馆管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机动车公共停车场管理；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：由于该公司成立后未开展过相关业务，因此并无资产总额、负债总额、应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。
杰创产城不是失信被执行人。公司不存在为交易标的公司提供担保、财务资助、委托理财，不存在标的公司占用上市公司资金的情况；不存在标的公司与上市公司经营性往来情况：包括不限于余额、结算期限等，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的公司提供财务资助情形。
三、交易的主要内容
公司将在该事项经董事会审议通过后，与棣之华、北京颐川签署股权转让协议。
四、本次交易对公司影响
本次交易顺利完成后，公司不再持有杰创产城的股权，杰创产城不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、董事会意见
经审议，基于整体经营规划和战略发展需要，董事会同意将持有杰创产城 51%
的股份以 1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的51%的出资额的价格转让给棣
之华以及将持有杰创产城14%的股份以 1元人民币及公司在杰创产城中待出资的14%的出资额的价格转让给北京颐川（具体转让方以签署的转让协议为准）。
本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：公司基于整体经营规划和战略发展需要，将持有杰创产城 51%的股份以 1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的 51%的出资额的价格转让给棣之华以及将持有杰创产城14%的股份以1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的 14%的出资额的价格转让给北京颐川（具体转让方以签署的转让协议为准）事项，是公司经营发展的需要，符合公司的整体利益，本次控股子公司股权转让事项决策程序合法合规，符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意关于转让控股子公司股权的事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月八日
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