300668 深市 杰恩设计

 证券代码：300668        证券简称：杰恩设计      公告编号：2020-082
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

      关于2019年限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计 952,500 股，占回购前公司总股本的0.90%，涉及激励对象共计 96 名。

  2、公司已于 2020 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 106,352,500 股减少至 105,400,000 股。

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

  1、2019 年 5 月 24 日，公司召开了第二届董事会第八次会议及公司第二届
监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；同时监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、公司于 2019 年 5 月 27 日至 2019 年 6 月 10 日通过巨潮资讯网及公司内
部 OA 系统，对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公
示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2019 年 6 月 10 日，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议决议
通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

  4、2019 年 6 月 27 日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划以 2019 年 6 月 27 日为
授予日，向 99 名激励对象授予共计 97.75 万股的限制性股票。独立董事就该次董事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就向激励对象授予限制性股票等相关事项出具了专项法律意见书。

  5、2019 年 7 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》，同意公司将 2019 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量由 97.75 万股调整
至 96 万股，激励对象人数由 99 人调整至 97 人。独立董事就该次董事会需审议
的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就本次调整限制性股票数量及激励对象名单事项出具了专项法律意见书。

  6、2019 年 7 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》，同意公司将 2019 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量由 96.00
万股调整至 95.25 万股，激励对象人数由 97 人调整至 96 人。独立董事就该次董
事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就本次调整限制性股票数量及激励对象名单事项出具了专项法律意见书。

  7、2020 年 4 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十六次会议，会议均审议通过了《关于终止 2019 年限制性股票激励计划的议案暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司拟将 2019 年限制性股票激励计划共计 96 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25 万股进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为 929.64 万元。同时，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基
准利率计算）共计 84,769.67 元。

  8、2020 年 5 月 15 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于终止 2019 年限制性股票激励计划的议案暨回购注销相关限制性股票的提案》，同意公司将 2019 年限制性股票激励计划共计 96 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25 万股进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为 929.64 万元。同时，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基准利率计算）共计 84,769.67 元。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因

    在制定 2019 年股权激励方案时，公司董事会综合考虑了以往公司业绩的成
长性，并基于此制定了业绩考核目标。但受 2019 年中开始的中美贸易摩擦加剧、国家房地产调控政策趋紧、市场竞争加剧等外部环境因素的影响，公司业绩增长压力明显增大，公司 2019 年营收、利润增速同比放缓；同时受 2020 年新冠肺炎疫情的冲击，公司 2020 年一季度业绩同比首次出现较大降幅，预计疫情对公司2020 年全年的业绩比较大的影响。上述原因的影响，导致公司预期业绩实现情况与考核指标的设定产生较大偏离，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，同时公司已收到部分受激励对象取消/退出激励计划的请求。鉴于上述因素，经审慎研究后董事会决定拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

    2、回购注销的数量、价格及资金来源

    本次回购注销公司 96 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
共 952,500 股，占目前公司总股本的 0.8956%，回购价格为 9.76 元/股。公司用
于本次限制性股票回购的资金总额为 938.12 万元，资金来源为自有资金。

    三、本次回购注销验资及完成情况

    深圳华勤会计师事务所对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具
深华勤验字[2020]014 号《验资报告》，审验结果为：截至 2020 年 06 月 30 日止，
公司已减少 96 名激励对象的出资金额合计人民币 9,296,400.00 元，其中减少股

本人民币 952,500.00 元，减少资本公积人民币 8,343,900.00 元。公司于 2020
年 06 月 29 日支付 96 名激励对象人民币 9,381,169.67，其中 96 名激励对象原
出资额人民币 9,296,400.00 元，应支付利息人民币 84,769.67。公司变更后的注册资本和股本均为人民币 105,400,000.00 元，比申请变更前减少人民币952,200.00 元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

    公司已于2020年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由106,352,500 股减少至 105,400,000 股。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况表

      股份类别                本次变动前                本次变动后

                        数量（股））      占比%    数量（股）      占比%

一、有限售条件股份          49,479,793  46.52        48,527,293  46.04

二、无限售条件股份          56,872,707  53.48        56,872,707  53.96

三、总股本                  106,352,500  100.00      105,400,000  100.00

    注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告。

                                      深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                                  董事会

                                          二〇二〇年九月十五日