证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2021-062
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立概述
公司拟与陈文韬、深圳市峰云汇投资合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，共同出资 1,000 万元人民币设立深圳杰图数字科技有限公司（以下简称“标的公司”，具体名称以市场监督管理局核准为准）。其中，公司出资 700 万元人民币，占注册资本的 70.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构对本次关联交易出具了专项的核查意见。本次关于投资设立控股子公司暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次交易对手方陈文韬先生为公司副总经理，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）陈文韬
（1）身份证号：445224xxxxxxxx0354
（2）住址：广东省深圳市南山区
（1）统一社会信用代码：91440300MA5GY0073J
（2）成立时间：2021 年 8 月 17 日
（3）住所：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路 120 号赛格科技园 4
栋东 10 层 1006
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）认缴出资额：220 万元（人民币）
（6）执行事务合伙人：陈兴
（7）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、标的公司的基本情况
名称：深圳杰图数字科技有限公司（具体名称以市场监督管理局核准为准）
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）（具体地址以市场监督管理局核准为准）
经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发与销售，弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务；数字图像设计；数字媒体设计；数字媒体艺术设计、技术开发、技术咨询、技术转让、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、营利性民办职业技能培训机构（8391 职业技能培训，指依据《中华人民共和国民办教育促进法》，从事以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的营利性民办职业技能培训机构的活动）、信息技术咨询服务（6350）（具体经营范围以市场监督管理局核准为准）
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 深圳市杰恩创意设计 货币出资 700.00 70.00%
股份有限公司
2 陈文韬 货币出资 80.00 8.00%
3 深圳市峰云汇投资合 货币出资 220.00 22.00%
伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、投资协议的主要内容
（一）出资款支付
经甲、乙、丙方同意并确认，各方在标的公司对公账户开户完成后，按以下方式缴纳出资款：
1、自标的公司对公账户开户完成之日起 5 个工作日内，各出资方应缴纳各
自出资款的 50%出资额；
2、自上款规定出资额全部到账之日起 6 个月内，各出资方应缴纳剩余的 50%
出资款。
（二）盈亏分担
标的公司设立注册登记完成之后，标的公司的盈亏分担按照其于工商登记备案的《公司章程》有关股东对盈亏分担的规则承担。
（三）股东的义务和责任
1、股东应当足额缴纳本协议中规定的各自所认缴的出资额，并将货币出资足额存入公司指定的银行账户；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，并追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。
2、协议各方以各自的出资比例对公司承担责任。
（四）协议的成立、生效条件及变更与终止
本协议自甲、乙、丙方本人、法人代表或授权代表签字并盖公章之日起成立，经甲方董事会决议通过本次出资事项后本协议方可生效。
本协议的任何修订，均须经协议各方正式签订书面补充协议，并经以上生效程序审议通过后方可生效。
发生以下任一情形的，视为本协议终止：
1、经协议各方协商一致，同意终止本协议的；
2、由于不可抗力或其他客观原因导致本协议不能履行的；
3、本协议规定的其他情形。
（五）违约责任
1、本协议各方均应严格按照本协议条款履行相关义务，任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务和保证，陈述事项与事实不符，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因国家有关机关未能准予等原因，导致本次出资事项不能实施的，不视为任一方违约。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在优化公司业务架构，增强公司深化设计阶段业务的市场竞争力，提高公司的订单获取能力及盈利水平，实现公司长期战略发展的目标。
（二）本次投资存在的风险
标的公司在经营过程中可能存在受宏观经济、行业环境、市场竞争、资金管理、人员变动、项目管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。本次投资公司股权占比为 70.00%，将导致公司合并报表范围发生变化，若未来
标的公司的生产经营出现亏损，将对公司的业绩造成不利的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
2、本次投资公司股权占比为 70.00%，将导致公司合并报表范围发生变化，
标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
3、本次投资有利于提高公司在深化设计领域的专业化能力和客户服务能力，增强公司的市场竞争力，提高公司的订单获取能力及盈利水平。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司未与关联方陈文韬及深圳市峰云汇投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事之事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次投资的交易对手方陈文韬先生为公司副总经理，系公司关联自然人，本次投资构成关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，并按照相关规定进行表决。
2、独立董事之独立意见
经我们审慎审阅了本次公司设立控股子公司的议案及相关资料，我们认为：本次公司出资 700 万元与公司关联方共同设立控股子公司，有利于公司不断提高公司在深化设计领域的专业化能力和客户服务能力，符合公司战略发展需求。本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议关联交易事项程序合法、合规，符合相关法律、法规及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方违规占用
公司资金的情况。我们同意公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）认为：公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次投资目的在于提高公司在深化设计领域的专业化能力和客户服务能力，增强公司的市场竞争力，提高公司的订单获取能力及盈利水平。本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。综上，华泰联合证券对杰恩设计本次投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
九、其他说明
公司将根据本次投资的实施进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
5、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》
6、《投资合作协议》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十六日
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