300668 深市 杰恩设计

 证券代码：300668        证券简称：杰恩设计      公告编号：2020-041
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

 关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关
                限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17
日分别召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，会议均审议通过了《关于终止 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划并拟将 2019 年限制性股票激励计划共计 96 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25万股进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为 929.64 万元。此外，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基准利率计算）共计 84,769.67 元。同时，与之配套的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划简述

  1、2019 年 5 月 24 日，公司召开了第二届董事会第八次会议及公司第二届
监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；同时监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具了专项法律意见书。


示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2019 年 6 月 10 日，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议决议
通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

  4、2019 年 6 月 27 日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划以 2019 年 6 月 27 日为
授予日，向 99 名激励对象授予共计 97.75 万股的限制性股票。独立董事就该次董事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就向激励对象授予限制性股票等相关事项出具了专项法律意见书。

  5、2019 年 7 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》，同意公司将 2019 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量由 97.75 万股调整
至 96 万股，激励对象人数由 99 人调整至 97 人。独立董事就该次董事会需审议
的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就本次调整限制性股票数量及激励对象名单事项出具了专项法律意见书。

  6、2019 年 7 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》，同意公司将 2019 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量由 96.00
万股调整至 95.25 万股，激励对象人数由 97 人调整至 96 人。独立董事就该次董
事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就本次调整限制性股票数量及激励对象名单事项出具了专项法律意见书。

  截至本公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划尚处于限售期内，均未解

  7、2020 年 4 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十六次会议，会议均审议通过了《关于终止 2019 年限制性股票激励计划的议案暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司拟终止实施 2017 年股票期权激励计划。同时，与之配套的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止；同意公司拟将 2019 年限制性股票激励计划共计 96名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25 万股进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为 929.64 万元。同时，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基准利率计算）共计84,769.67 元。

    二、关于终止实施2019年限制性股票激励计划的原因及回购注销事项的相关说明

    （一）终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因

    在制定 2019 年股权激励方案时，公司董事会综合考虑了以往公司业绩的成
长性，并基于此制定了业绩考核目标。但受 2019 年中开始的中美贸易摩擦加剧、国家房地产调控政策趋紧、市场竞争加剧等外部环境因素的影响，公司业绩增长压力明显增大，公司 2019 年营收、利润增速同比放缓；同时受 2020 年新冠肺炎疫情的冲击，公司 2020 年一季度业绩同比首次出现较大降幅，预计疫情对公司2020 年全年的业绩比较大的影响。上述原因的影响，导致公司预期业绩实现情况与考核指标的设定产生较大偏离，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，同时公司已收到部分受激励对象取消/退出激励计划的请求。鉴于上述因素，经审慎研究后董事会决定拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。同时，与之配套的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条第一款的规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定”，本事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施。


    （二）注销相关股票期权份额事项的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019 年限制性股票激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟将 2019 年限制性股票激励计划共计96 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25 万股进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为 929.64 万元（全部为自有资金）。同时，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基准利率计算）共计 84,769.67 元。

    三、本次回购注销公司股本结构的变化情况

    本次回购注销及前次回购注销完成后，公司总股本将由 106,352,500 股变更
为 105,400,000 股，公司股本结构变动如下：

      股份类别                本次变动前                本次变动后

                        数量（股））      占比%    数量（股）      占比%

一、有限售条件股份          61,318,447  57.66        60,365,947  57.27

二、无限售条件股份          45,034,053  42.34        45,034,053  42.73

三、总股本                  106,352,500  100.00      105,400,000  100.00

    注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、终止实施 2019 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施

    本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自审议本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

    公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实
际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

    五、独立董事关于审议终止 2019 年限制性股票激励计划的议案暨注销相关
限制性股票的核查意见

    经核查，我们认为：公司拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》，及公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，我们同意公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划，亦同意以本次回购方案注销相关限制性股票。此事项尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回
购注销相关限制性股票的内容及程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并对 96 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 95.25 万进行回购注销，回购价格为 9.76 元/股，回购总金额为929.64 万元。同时，公司还需向激励对象支付对应股份的购股资金的同期利息（利率按同期央行存款基准利率计算）共计 84,769.67 元。

    七、法律意见书的结论意见

    泰和泰（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止所涉及的终止原因、回购注销股票的种类与数量、回购价格、回购资金来源等相关情况符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需将本次终止尚需
提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项。
    八、备查文件

  1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
  2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监