300668 深市 杰恩设计

 证券代码：300668        证券简称：杰恩设计      公告编号：2020-040
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

 关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销相关股票期
                  权份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17
日分别召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，会议均审议通过了《关于终止 2017 年股票期权激励计划暨注销相关股票期权份额的议案》，同意公司拟终止实施 2017 年股票期权激励计划，并同意公司拟将 2017 年股票期权激励计划共计 57 名激励对象，涉及已获授未行权股票期权共计 286.30份进行注销。同时，与之配套的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、公司 2017 年股票期权激励计划简述

    1、2017 年 12 月 18 日，公司分别召开了第一届董事会第十三次会议及第一
届监事会第十一次会议，会议均审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行主体资格核查并出具了核查意见。

    2、2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 30 日，公司通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统对 2017 年股权激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况，对激励对象进行了核查。截止公示期满，监事会未收到公司员工针对激励对象名单提出的异议；本次激励对象名单的公示内容及公示期限符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。2018
年 1 月 3 日，监事会发布了《监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-001）。


    3、2018 年 1 月 8 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权
相结合的方式召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据 2017 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，发布了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-004）。

    4、2018 年 1 月 15 日，公司分别召开了第一届董事会第十四次会议及第一
届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 64 名激励对象授予共计 126.5 万份的股票期权；其中原 1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃参与本次激励计划，即激励对象由
65 人相应减至 64 人,授予股票期权总份数由 128 万份相应减至 126.5 万份。同
时，监事会对授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意见书。

    5、2018 年 1 月 30 日，公司完成了 2017 年股票期权激励计划授予登记工作
并于 2018 年 1 月 31 日发布了《关于 2017 年股票期权激励计划授予完成登记的
公告》（公告编号：2018-012）。

    6、2018 年 7 月 18 日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议及第二届
监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意将已离职的原激励对象获授期权进行注销，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年股票期权激励计划》的有关规定对行权价格及数量进行调整。

    经过本次注销，公司2017年股票期权激励计划激励对象由64人减至61人，
授予的股票期权数量由 126.5 万份减至 121.5 万份。经过调整后，公司 2017 年
股票期权激励计划行权价格为 28.968 元/股，授予的股票期权数量为 303.75 万份。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意见书。

    7、2019 年 4 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议及第二届监
事会第六次会议，会议均审议通过了《关于审议公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权条件成就的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成，同意将已离职的原激励对象已获授期权，及激励对象当期多于实际可行权份额进行注销。

  本激励计划第一个行权期可行权激励对象共计 57 名，实际可行权股票期权数量为 113.80 万份。经过本次注销，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由
61 人减至 57 人，授予的股票期权数量由 303.75 万份减至 286.30 万份。公司独
立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意见书。

  8、2020 年 4 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十六次会议，会议均审议通过了《关于终止 2017 年股票期权激励计划的议案暨注销相关股票期权份额的议案》，同意公司拟终止实施 2017 年股票期权激励计划，并同意公司拟将 2017 年股票期权激励计划共计 57 名激励对象，涉及已获授未行权股票期权共计 286.30 份进行注销。同时，与之配套的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交股东大会审议。

  截至本公告日，公司 2017 年股票期权激励计划之激励对象均未行权。

    二、关于终止实施2017年股票期权激励计划的原因及注销事项的相关说明
    （一）终止实施 2017 年股票期权激励计划的原因

    受 2019 年开始加剧的中美贸易摩擦、房地产调控政策趋紧、市场竞争加剧
等因素的影响，公司 2019 年营收、利润增速放缓；同时受 2020 年新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年一季度业绩同比有较大降幅，预计疫情对公司 2020 年全年
的业绩亦会有比较大的影响；截止董事会决议日，公司股价收盘价为 15.68 元/股，与行权价 28.968 元/股相比差距较大，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究后董事会决定拟终止实施 2017 年股票期权激励计划并注销相关股票期权份额。同时，与之配套的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    公司终止实施 2017 年股票期权激励计划不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条第一款的规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定”，本事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施。

    （二）注销相关股票期权份额事项的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017 年股票期权激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司拟将 2017 年股票期权激励计划共计 57 名激励对象，涉及已获授未行权股票期权共计 286.30 份进行注销。

    三、终止实施 2017 年股票期权激励计划对公司的影响及后续措施

    本次终止实施 2017 年股票期权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自审议本次终止实施 2017 年股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

    公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实
际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

    四、独立董事关于审议终止 2017 年股票期权激励计划的议案暨注销相关股
票期权份额的核查意见

    经核查，鉴于本次激励计划推进过程中，资本市场环境和公司股价发生较大变化，继续推进和实施公司 2017 年股票期权激励计划难以达到公司预期的激励效果。为了实现股东利益、公司利益和核心团队员工利益紧密结合、确保公司经营目标实现的激励目的，我们经认真审核后一致认为，公司终止 2017 年股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形。因此，独立董事同意公司终止2017 年股票期权激励计划并注销相关股票期权份额。同时，与之配套的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。此事项尚需公司 2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司实施 2017 年股票期权激励计划的目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干等员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于近期资本市场环境和公司股价发生较大变化，若继续推进本次激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。本次终止 2017 年股票期权激励计划，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止 2017年股票期权激励计划，并同意注销相关涉及的股票期权份额。

    六、法律意见书的结论意见

    泰和泰（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止所涉及的终止原因、注销股票期权数量等相关情况符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需将本次终止尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止的股票期权注销事项。

    七、备查文件

  1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
  2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
  3、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；