证券代码：300668 证券简称：杰恩设计
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二〇一九年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
五、本激励计划中，公司拟向激励对象授予限制性股票1,017,500股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本105,400,000股的0.97%。本激励计划不设预留部分限制性股票。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.76元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019年5月24日）的公司股票交易均价（18.58元/股）的50%，即9.29元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（19.52元/股）的50%，即9.76元/股。
七、本计划首次授予激励对象共计106人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
八、2019年限制性股票激励计划时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
本激励计划自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的未来24个月内分两期解锁。本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 50%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、解锁条件
本激励计划授予的限制性股票分2期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，每一解除限售
期公司业绩满足以下考核目标任一条，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的解锁条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2018年年度业绩为基数，公司2020年营业收入较2018年营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于63.84%；或以2018年年度业绩为基数，公司2020年净
利润考核指标较2018年净利润（扣非后）的增长率不低于63.84%。
以2018年年度业绩为基数，公司2021年营业收入较2018年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于109.72%；或以2018年年度业绩为基数，公司2021年净
利润考核指标较2018年净利润（扣非后）增长率不低于109.72%。
注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，所有激励对象对应当年可解锁的限制性股票均由公司统一回购注销。如达到解锁条件，但任一考核年度内激励对象个人绩效考核未达标的，按照本计划激励对象对应当年可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
十一、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................ 8
第一章总则................................................................................................................ 10
第二章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12
第三章限制性股票激励计划具体内容.................................................................... 14
第四章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 22
第五章限制性股票的会计处理方法........................................................................ 25
第六章限制性股票激励计划的实施程序................................................................ 27
第七章公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 30
第八章公司/激励对象发生异动的处理.................................................................. 32
第九章限制性股票的回购注销................................................................................ 36
第十章附则................................................................................................................ 39
释 义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
杰恩设计、本公司、公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
限制性股票激励计划、激励 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划
计划、本计划 （草案）
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在满足
