深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于注销公司2017年股票期权激励计划部分已授期权、
调整行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的议案》及《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2017年股票期权激励计划简述
1、2017年12月18日，公司分别召开了第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十一次会议，会议均审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行主体资格核查并出具了核查意见。
2、2017年12月19日至2017年12月30日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部OA系统对2017年股权激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况，对激励对象进行了核查。截止公示期满，监事会未收到公司员工针对激励对象名单提出的异议；本次激励对象名单的公示内容及公示期限符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。2018年1月3日，监事会发布了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-001）。
3、2018年1月8日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了
摘要>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，发布了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-004）。
4、2018年1月15日，公司分别召开了第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的64名激励对象授予共计126.5万份的股票期权；其中原1名激励对象因个人原因离职自愿放弃参与本次激励计划，即激励对象由65人相应减至64人,授予股票期权总份数由128万份相应减至126.5万份。同时，监事会对授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意见书。
5、2018年1月30日，公司完成了2017年股票期权激励计划授予登记工作并发布了《关于2017年股票期权激励计划授予完成登记的公告》（公告编号：2018-012）。
6、2018年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的议案》及《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意将已离职的原激励对象获授期权进行注销，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划》的有关规定对行权价格及数量进行调整。
经过本次注销，公司2017年股票期权激励计划激励对象由64人减至61人，授予的股票期权数量由126.5万份减至121.5万份。经过调整后，公司2017年股票期权激励计划行权价格为28.968元，授予的股票期权数量为3,037,500份。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项
二、调整事由及调整方法
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以公司实施2017年年度权益分派的股权登记日2018年6月28日公司总股本42,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司2017年年度权益分派除权除息日为2018年6月29日。
1、注销部分已授股票期权
公司2017年股票期权激励计划激励对象中有3名员工因个人原因辞职，自愿放弃参与公司2017年股票期权激励计划。根据公司《2017年股票期权激励计划》，公司将对其所获授的股票期权进行注销。截止本公告日，2017年股票期权激励计划仍处于等待期，激励对象尚未行权，故将对原激励对象的全部已授期权进行注销；即本次注销所涉及人数为：3人，所涉及股票期权数量为:5万份。注销后，激励对象由64人相应减至61人，股票期权总份数由126.5万份相应减至121.5万份。
2、调整股票期权行权价格及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定与公司股东大会的授权，对公司2017年股权激励计划之行权价格及数量进行调整，具体如下：
（1）调整后股票期权的行权价格P
P=（P0-V）/（1+n）=（73.92-1.5）/（1+1.5）=28.968元
其中P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）调整后行权数量Q：
Q=Q0*（1+n）=1,215,000*（1+1.5）=3,037,500份
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整后具体分配情况如下表：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总
数量（万份） 总数的比例 额的比例
刘炜 副总经理 10 3.29% 0.09%
覃钢 副总经理 10 3.29% 0.09%
陈文韬 副总经理 8.75 2.89% 0.08%
公司及公司分子公司中高层管理人员、核 275 90.53% 2.61%
心技术（业务）骨干（58人）
合计（共61人） 303.75 100% 2.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、2017年股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对2017年股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于公司2017年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的独立意见
全体独立董事一致认为：公司本次注销原激励对象已获授尚未行权的股票期权符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意注销原3名激励对象共计5万份已获授尚未行权的股票期权。
本次调整符合相关法律法规和公司《2017年股票期权激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。综上，同意对公司2017年股票期权激励计划行权价格和数量的上述调整。
五、监事会意见
与会监事一致认为，公司本次注销2017年股票期权激励计划部分已授期权符
合法、有效。同意按《2017年股票期权激励计划》中的相关规定取消3名离职员工的激励对象主体资格，注销其已获授股票期权共计5万份。
经审核，监事会认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权激励计划》的规定，同意按《2017年股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
六、法律意见书的结论意见
泰和泰（深圳）律师事务所：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；
3、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量及行权价格调整的法律意见书》
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十九日
