股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所及通讯地址
丁良成等 40 名交易对方 具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行 对象 住所及通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年十月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2019年9月25日收到中国证券监督管理委员会下发的192391号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
并于 2019 年 9 月 25 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：2019-090）。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模及履行的相关程序；补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”和“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求”。
2、补充披露了本次交易配套募集资金失败或未足募集上市公司的应对措施，支付现金对价对上市公司资金的压力、后续经营决策、财务状况和生产经营的影响以及上市公司的应对措施。详见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”之“（五）本次募集资金失败的补救措施”。
3、补充披露了标的资产承诺业绩的可实现性分析。详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“7、业绩承诺的可实现性”。
4、补充披露了本次交易对方中合伙企业的穿透情况各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；补充披露了各层合伙人持有合伙企业份额的锁定安排和不存在分级收益等结构化安排及代持情形。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、卓立汉光交易对方基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“3、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产实施有效管控的具体措施。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
6、补充披露了标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程；补充披露了标的资产从美国进口设备情况及 BIS 的相关要求；补充披露了标的资产被列入 UVL 名单的具体原因及列入名单期间停止供应的供应商情况以及其供应产品的可替代性分析；补充披露了列入 UVL 对标的资产生产经营的影响；补充披露了标的公司的内控整改情况及防范未来被再次列入的具体措施分析。详见重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、标的公司被列入及移出UVL 名单的影响”。
7、补充披露了加征关税对标的公司同行业可比公司影响情况的分析及标的公司的应对措施；上市公司的评估分析及本次交易为保护上市公司利益作出的相应安排。详见重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“十、加征关税对标的公司的影响及相关应对措施”。
8、补充披露了标的公司子公司的股权结构、先锋（香港）不存在违反进出口、税收、釆购等方面规定的相关分析。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、卓立汉光的下属公司情况”之“（一）卓立汉光子公司情况”之“3、先锋科技（香港）股份有限公司”。
9、补充披露了标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，及交易完成后保持上述人员稳定的相关安排。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（六）主要技术与研发情况”之“3、卓立汉光人员技术水平及核心技术人员”。
10、补充披露了标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响；补充披露了标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性；补充披露了标的公司销售员工相比研发人员占比较高具有合
理性的相关分析；进一步补充披露了标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，及标的公司主要产品不存在被新技术替代的相关分析。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（六）卓立汉光的员工情况”及“四、交易标的的业务与技术”之“（六）主要技术与研发情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）标的公司的行业地位”和“（十）标的公司的竞争优势”。
11、补充披露了标的公司 2018 年股份支付费用的具体计算过程、股份支付
参数选取及结果的合理性分析；补充披露了 2018 年股份支付涉及受让方合伙协议或《股权转让协议》的主要内容；进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性分析。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（三）卓立汉光最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
12、补充披露了标的公司研发费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）卓立汉光盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（3）研发费用分析”。
13、补充披露了标的公司报告期内发出商品余额及变动的合理性分析；补充披露了标的公司分产品类型补充披露库存商品构成情况及客户定制产品与在手订单的匹配性分析；补充披露了标的公司报告期内计提存货跌价准备的合理性分析；进一步补充披露了标的公司报告期对其确认收入时点符合《企业会计准则》规定的相关分析；进一步补充披露了对卓立汉光各报告期末存货的盘点情况。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）卓立汉光财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“6）存货”及“第四节 本次交易的标的资产”之“五、卓立汉光报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则”。
14、补充披露了标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析以及前五名应收账款方与主要客户的匹配情况；补充披露了报告期内标的资产周转率下降的原因及合理性分析；补充披露了标的公司报告期前五大客户占比较
低、销售客户较为分散的原因以及按客户类型的毛利率水平。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技
