300667 深市 必创科技

股票简称：必创科技    股票代码：300667      股票上市地：深圳证券交易所
        北京必创科技股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
          集配套资金暨关联交易

                  之

募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券
              发行情况报告书

              独立财务顾问（主承销商）

                      二零二零年五月


                公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：

      代啸宁                  龚道勇                  何  蕾

      鞠盈然                  唐智斌                  苏金其

      王鑫                  余华兵

                                            北京必创科技股份有限公司
                                                    2020 年 5 月 15 日

                        目录


释义...... 1
第一节 本次发行概况 ...... 2

  一、上市公司基本情况 ...... 2

  二、本次发行履行的相关程序...... 3

      （一）本次发行的决策与审批程序...... 3

      （二）募集资金和验资情况...... 4

      （三）登记托管情况 ...... 4

  三、本次发行的基本情况 ...... 4

      （一）本次发行的基本条款...... 4

      （二）本次发行的申购报价情况...... 8

      （三）发行对象及获配数量...... 10

  四、本次发行的发行对象概况...... 11

      （一）发行对象的基本情况...... 11

      （二）发行对象与公司的关联关系...... 14

      （三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况...... 15

      （四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排...... 15

      （五）发行对象的核查...... 15

第二节 本次发行前后公司相关情况...... 18

  一、本次发行前后股东情况...... 18

      （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况...... 18

      （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况...... 18

  二、本次发行对公司的影响...... 19

      （一）本次发行后股本结构变动情况...... 19

      （二）对资产结构的影响...... 19

      （三）对业务结构的影响...... 19

      （四）对公司治理结构的影响...... 20

      （五）高管人员结构变动情况...... 20

      （六）对同业竞争的影响...... 20

      （七）对关联交易的影响...... 20

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22

  四、本次交易未导致控制权发生变更...... 22

  五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件...... 22
第三节 （独立财务顾问）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第五节 相关中介机构声明 ...... 25
第六节 本次发行相关中介机构 ...... 30

  一、独立财务顾问 ...... 30

  二、法律顾问 ...... 30

  三、审计机构 ...... 30

  四、验资机构 ...... 30

                        释义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指  北京必创科技股份有限公司
必创科技
本次交易、本次重组、本  指  北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
次资产重组                  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次发行、本次非公开发  指  必创科技向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转
行                          换公司债券募集配套资金的行为

新华都（上海）          指  新华都实业集团（上海）投资有限公司

新华都实业              指  新华都实业集团股份有限公司

可转债、可转换债券、可  指  可转换为上市公司 A 股股票的公司债券

转换公司债券

独立财务顾问（主承销    指  中天国富证券有限公司

商）、主承销商

法律顾问、金杜律师      指  北京市金杜律师事务所

审计机构、信永中和会计  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估  指  北京华亚正信资产评估有限公司

瑞华会计师              指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）

《规范运作指引》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《创业板发行管理办法》  指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《格式准则第 26 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                            号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）

元、万元、亿元          指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行概况

一、上市公司基本情况

公司名称              北京必创科技股份有限公司

上市地点              深圳证券交易所

证券简称              必创科技

证券代码              300667

统一社会信用代码      911101087715912089

企业类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人            代啸宁

注册资本注              12,705.25万元人民币

成立日期              2005 年 1 月 13 日

注册地址              北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室

办公地址              北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室

董事会秘书            胡丹

邮政编码              100085

联系电话              86-10-82783640*899

联系传真              86-10-82784200

公司网址              www.beetech.cn

                      生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
                      传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
                      开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
                      计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围              售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口
                      技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设
                      备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                      依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                      活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：本次发行完成后注册资本变更为 12,705.25 万元人民币，尚需办理工商变更手续。

（一）本次发行的决策与审批程序

  1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；

  2、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；

  3、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；

  4、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。

  5、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。

  6、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科
技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2471 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
  7、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。

  8、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。

（二）募集资金和验资情况

  本次发行最终发行股份数量为 5,446,623 股，发行价格为 22.95 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,250,000 张，初始转股价格为 22.95 元/股。截至 2020
年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20038号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 249,999,997.85 元。

  截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 249,999,99