300666 深市 江丰电子

证券代码：300666        证券简称：江丰电子      公告编号：2023-013
          宁 波江丰电子材料股份有限公司

 关 于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于 2023
年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序

    （一）2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

    （二）2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 6 日，公司对首次授予激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 1 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。


    （三）2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （四）2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 317 人调整为 315 人，首次授予
的限制性股票数量由 320 万股调整为 314 万股；并同意首次授予日为 2022 年 1
月 27 日，向 315 名激励对象授予 314 万股限制性股票。独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。

    （五）2022 年 3 月 16 日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 3.4 万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为 310.6 万股，实际授予人数为 308 人。

    （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，同意预留部分授予日为 2022 年 6 月 22 日，以 24.50 元/股的价格向符
合条件的 6 名激励对象授予 80 万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。


    （七）2022 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 24.50元/股调整为 24.40 元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。

    （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三
届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.5 万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为 24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 24.50 元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 11 月14 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-172），自该公告披露日起 45 日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

    （十）2023 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销 11 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.40 元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚
需提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）回购注销原因

    鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票回购注销。

    （二）回购股份的种类和数量及占本股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计12 万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为 3.07%，占公司目前总股本的比例为 0.05%。

    （三）回购价格及定价依据

    公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，系根据公司《第二期股权激励计划》相关规定以及公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《第二期股权激励计划》的相关规定再次调整回购价格。

    （四）回购资金及资金来源

    公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为292.80万元。

    三、预计本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况

                          本次变动前                      本次变动后

                                  占总股  增减股数                占总股

      股份性质        股份数量                        股份数量

                                  本比例    （股）                本比例

                        （股）                          （股）

                                    （%）                            （%）

 一、有限售条件股份  89,928,828  33.85  -120,000  89,808,828  33.82


 二、无限售条件股份  175,716,591  66.15      0      175,716,591  66.18

 三、总股本          265,645,419  100.00  -120,000  265,525,419  100.00

  注：1、变动前公司总股本数据为截至2023年2月9日公司总股本；2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次拟回购注销本激励计划部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，鉴于公司第二期股权激励计划中11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授尚未解除限售的合计12万股限制性股票由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。我们认为本次回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次回购注销的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销第二期股权激励计划未解除限售的12万股限制性股票，并同意公司择期召开股东大会审议本议案。

    六、监事会核查意见

    经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，监事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计12万股限制性股票由公司统一回购注销。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    七、律师出具的法律意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需将本次回购方案提交股东