证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2019-091
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买 Silverac Stella（Cayman）Limited（以下简称“标的公司”）100%股权。公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”，与公司合称“双方”）持有的标的公司股份（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：
江丰电子；股票代码：300666）自 2019 年 8 月 6 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2019 年 8
月 19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2019 年 8 月 19 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 Silverac Stella（Cayman）Limited
企业性质 股份有限公司
注册地址 开曼群岛
实收资本 197,999,960美元
成立日期 2018年6月8日
注册号 IC-338087
标的公司间接持有 Soleras Advanced Coatings,Ltd.、Soleras Advanced
Coatings BVBA 和梭莱镀膜工业（江阴）有限公司三家经营实体 100%的股权，主要从事磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护。
截止本公告披露之日，共创联盈是标的公司的唯一股东，持有标的公司已发行股份总额的 100%。
（二）交易对方及交易方式
本次交易的交易对方为宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）。公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司 100%的股权。
（三）协议书的主要内容
公司已经与共创联盈签署了《收购意向书》（以下简称“意向书”），主要内容如下：
甲方：宁波江丰电子材料股份有限公司
乙方：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
标的公司：Silverac Stella（Cayman）Limited
1、收购价格
甲、乙双方同意，最终收购价格由双方在具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司于评估基准日2019年6月30日的评估值基础上协商确定。
2、收购方式
甲方拟采用发行股份，或者发行股份与支付现金相结合的方式购买乙方持有的标的公司股份，最终支付比例和金额由双方协商确定。
双方同意，甲方发行股份的种类为其在中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1 元，发行价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一；乙方以其持有的标的公司股份认购甲方发行的股票。
3、股份锁定安排
乙方同意，乙方以标的公司股份认购的甲方发行的 A 股股票自发行完成后三
十六个月内不上市交易。
4、进一步协商
甲、乙双方同意，根据本意向书约定的原则和精神，就甲方收购标的公司事宜进行协商，但是是否达成并签署具有约束力的收购协议和/或其他法律文件，以及该等协议或法律文件的具体条件和条款，将完全由双方自行决定。
5、排他性
乙方同意，自本意向书签署之日起 12 个月内，乙方不得就出售、转让其所
持有的标的公司股份与任何第三方进行任何形式的接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书面的协议或安排。
6、相互配合
为顺利、高效地进行协商并促成本次收购，乙方和标的公司同意，应甲方的合理要求，向甲方及其聘请的中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、审计师、评估师等）提供必要的业务、技术、财务或其他事务信息。
7、保密义务
各方同意，除履行法定的信息披露义务外，各方应对下列事项相关的信息，无论是书面的或者口头的，进行保密。未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得利用该等信息进行甲方股票的内幕交易：
（1）与本次收购相关的谈判内容或事项；
（2）本意向书或其条款，以及与本意向书有关的任何其他或后续文件；
（3）任何一方的业务、技术、财务或其他事务；
（4）可能引致证券市场传闻、甲方股票价格波动等异常状况的其他事项。
任何一方违反保密义务给其他各方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
8、非约束性
各方确认，除本意向书“排他性”和“保密义务”条款的内容外，本意向书不对任何一方创设任何形式的权利、主张、义务或责任，亦不对任何一方具有法律约束力。任何一方有权依其独立判断，在任何时间终止协商而无须承担任何责任。
9、其他事项
本意向书自各方签章之日起成立，至“排他性”条款约定的期限届满或者甲、乙双方签署具有约束力的收购协议之日终止，以先到者为准。
（四）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019 年 8 月 6 日
