宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的会议通知于2019年4月13日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年4月24日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，分别为董事长姚力军先生、董事JiePan先生、钱红兵先生和于泳群女士；董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和KeyKeLiu先生以通讯方式参会。
4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员和保荐机构代表列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
董事会在审阅《2018年度总经理工作报告》后认为，2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，为公司实现下一步战略规划打下了坚实的基础。
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
公司第二届董事会独立董事雷新途先生、郭百涛先生、KeyKeLiu先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的三位独立董事的述职报告。
《2018年度董事会工作报告》具体内容请查阅公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”等章节。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
3、审议通过《关于2018年度报告及摘要的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司2018年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
归属于上市公司股东的净利润为68,919,587.69元，减当年计提法定盈余公积6,891,958.77元,加上年结转未分配利润152,676,244.61元，减2017年度现金分红11,594,279.29元，截至2018年末，可供股东分配的利润为人民币203,109,594.24元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以2018年12月31日公司股份总数218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.58元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
经审议，全体董事一致认为2018年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为2018年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的
准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。全体董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
8、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
经审核，全体董事一致同意公司2019年度向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币十五亿元整，综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
授信期限自股东大会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
9、审议通过《关于2019年度日常关联交易额度和内容的议案》。
经审核，全体董事一致同意公司拟定的与参股公司宁波创润新材料有限公司的2019年度日常经营性关联交易额度累计总金额不超过人民币3,145万元，2018年度上述同类交易实际发生总金额为1,933.91万元。公司拟定与关联公司同创
金额不超过人民币70万元，2018年度未发生上述关联交易。公司拟定与关联公司宁波兆盈医疗器械有限公司的2019年度日常经营性关联交易额度累计总金额不超过人民币5万元，2018年度未发生上述关联交易。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易额度和内容的公告》。
姚力军先生、JiePan先生、张辉阳先生以及李仲卓先生作为关联董事已回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，获参与表决的董事全票通过。
10、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
11、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
经审议，全体非独立董事一致认为本次独立董事薪酬调整的方案公正、合理，同意将公司第二届董事会独立董事薪酬由每人每年税前8万元调整为每人每年税前10万元，本独立董事薪酬标准自2019年1月1日起开始执行。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：独立董事郭百涛先生、雷新途先生、KeyKeLiu先生回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，获参与表决的董事全票通过。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，全体董事一致认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次对会计政策的变更。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
14、审议通过《关于转让有限合伙企业部分出资份额的议案》
经审议，全体董事一致同意公司拟将其持有的宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）15,000万元出资份额，对应的认缴出资比例18.50%转让给宁波市工业和信息产业基金有限公司，按公司实缴出资额以零元价格转让；公司拟将其持有的共创联盈500万元出资份额，对应的认缴出资比例0.62%转让给余姚市姚江科技投资开发有限公司，按公司实缴出资额以零元价格转让。本次转让完成后，公司将持有共创联盈认缴出资额12,500万元，认
