北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就、调整行权价格
并注销部分股票期权事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项
的法律意见
京天股字（2023）第 451-3 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2023 年 8 月 23 日，飞鹿股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十一次会议和第四届监事
会第三十八次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》规定及 2023 年第二次临时股东大会授权，鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就（以下简称本次行权），同意为符合条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。
（三）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十一次会议和第四届监事
会第三十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划行权价格由8.62 元/份调整为 8.57 元/份（以下简称本次调整）。
（四）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十一次会议和第四届监事
会第三十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象离职，根据《激励计划》规定，同意注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称本次注销）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权相关事项
根据《激励计划》的规定，本次行权条件及满足情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
行权条件 是否达到行权条件的说明
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述任一
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 结合审计机构审计的财务
公司需满足下列两个条件之一： 数据以及相关激励计划股
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 份支付成本的影响，公司
不低于 50% 2023 年 净 利 润 为
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 24,685,118.00 元，较 2021
于 50% 年净利润增长 108.55%，满
足解除限售条件。
个人层面综合绩效考核要求：
激励对象个人层面的综合绩效考核，由考核工作小组结
合激励对象的年度绩效评价结果及年度个人表现情况进行
综合考评，对激励对象综合绩效考核结果划分为合格、不合
格 2 个档次，并根据这 2 个档次的综合绩效考核结果确定其 62 名激励对象绩效考核达
行权比例，具体对应的个人层面的行权比例如下： 到“合格”，均满足本次全比
综合绩效考核结果 合格 不合格 例解锁条件。
个人层面行权比例 100.00% 0.00%
各行权期内，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划
行权额度。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次调整相关事项
日的总股本 189,498,316 股剔除截至 2023 年 12 月 31 日回购专用证券账户中已
回购的 890,000 股后的股本 188,608,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《激励计划》规定，“若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方案如下：···
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。···”
鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派方案，根据《激励计划》规定，调整
后的行权价格为：P＝8.62-0.05=8.57 元/份。
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次注销相关事项
根据《激励计划》规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
鉴于 5 名激励对象因个人原因主动离职，公司董事会决定注销 5 名激励对象
合计持有的 58 万份已获授但尚未行权的股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整行权价格及注销部分股票期权事项均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
