北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
京天股字（2022）第 375-1 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的调整及首次授予的批准和授权
（一）2022 年 6 月 20 日，飞鹿股份第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等发表了独立意见，同意将《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司股东大会审议。
（二）2022 年 6 月 20 日，飞鹿股份第四届监事会第十二次会议审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2022 年 6 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。2022 年 7 月 3 日，公司监事会出具了《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 6 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事杜建忠作为征集人，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（五）2022 年 7 月 8 日，飞鹿股份 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（六）2022 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划自查
期间（指《激励计划（草案）》披露前 6 个月内（即 2021 年 12 月 20 日至 2022
年 6 月 20 日，以下简称自查期间），共有 32 名激励对象在自查期间内存在买卖
公司股票的行为，其中 3 名激励对象在知悉（于 2022 年 6 月 13 日收市后知悉）
本次激励计划事项后存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，知悉本次激励计划信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，该 3 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划的资格。
（七）2022 年 7 月 15 日，飞鹿股份第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于在本次
激励计划自查期间，存在 3 名激励对象在知悉（于 2022 年 6 月 13 日收市后知
悉）本次激励计划事项后存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，知悉本次激励计划信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，因此，上述激励对象自愿放弃参与本次激励计划的资格。经过公司2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的
激励对象人数由 79 人调整为 76 人；本次激励计划授予限制性股票总数由 511.00
万股调整为 505.50 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 411.00 万股调整为405.50 万股，预留授予限制性股票数量不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（二）公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为：公司董事会本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）公司监事会出具了核查意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 15 日。公司独
立董事认为：该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后 60 日内，且不在下列期间：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
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