证券简称：飞鹿股份 证券代码：300665
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
二〇一九年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为172.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,160.00万股的1.41%。其中，首次授予限制性股票147.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.21%；预留限制性股票25.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计34人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.92元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、首次授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为20%、40%、40%；预留的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为20%、40%、40%。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2019年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于25%
2、以2018年净利润为基数，2019年净利
润增长率不低于15%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2020年营
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 业收入增长率不低于50%
2、以2018年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于30%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于75%
2、以2018年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于45%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2019年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于25%
2、以2018年净利润为基数，2019年净利
润增长率不低于15%
预留授予的限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
（若预留部分于2019年 1、以2018年营业收入为基数，2020年营
授予） 第二个解除限售期 业收入增长率不低于50%
2、以2018年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于30%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以2018年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于75%
2、以2018年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于45%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2020年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于50%
2、以2018年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于30%
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股票 1、以2018年营业收入为基数，2021年营
（若预留部分于2020年 第二个解除限售期 业收入增长率不低于75%
授予） 2、以2018年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于45%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2022年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于100%
2、以2018年净利润为基数，2022年净利
润增长率不低于60%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、飞鹿股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、飞鹿股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大
