证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2022-011
鹏鹞环保股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就
暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2022 年 4 月
26 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件及部分离职人员已获授尚未行权的 356.4 万份股票期权进行注销；对第二个解除限售期未达到解除限售条件及部分离职人员已获授尚未解除限售的 490.725 万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020 年 3 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
二次次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2021 年 5 月 20 日，
公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、注销股票期权的原因及数量
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中“股票期权的行权条件”
规定，股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核要求为：以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
28,989.77 万元，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 31,149.18 万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值-1,139.62 万元后，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 30,009.56 万元，净利润增长率为 3.52%，公司层面业绩考核未达标，股票期权第二个行权期行权条件未成就。公司将注销 20 名激励对象不符合行权条件的 333.9 万份股票期权。
同时，因 1 名股票期权激励对象离职，根据公司《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》中“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司将注销该名离职人员所持有的 22.5 万份股票期权。
综上，公司本次将注销 356.4 万份股票期权。
2、回购注销限制性股票
（1）回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中“限制性股票解除限售
条件”规定，限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以 2019年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 28,989.77 万元，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 31,149.18万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值-1,139.62 万元后，公司2021 年归属于上市公司股东的净利润为 30,009.56 万元，净利润增长率为 3.52%，公司层面业绩考核未达标，限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司将回购注销 60 名激励对象不符合解除限售条件的 453.825 万股限制性股票。
同时，因 3 名限制性股票激励对象离职，根据公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》中“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司将回购注销 3 名离职人员所持有的 36.9 万股限制性股票。
综上，公司本次将回购注销 490.725 万股限制性股票。
（2）回购价款
2021 年 8 月 21 日，公司披露了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的公告》，公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划中限制性股票的回购价格调整为 4.172 元/股。公司本次回购注销 490.725 万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计 2,047.3047 万元。
（3）回购资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少 490.725 万股，
公司总股本将由 71,424.48 万股减少至 70,933.755 万股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 股权激励回购 数量（股） 比例（%）
注销股票（股）
一、限售流通股 9,771,750 1.37 -4,907,250 4,864,500 0.69
其中：高管锁定股 326,250 0.05 0 326,250 0.05
股权激励限售股 9,445,500 1.32 -4,907,250 4,538,250 0.64
二、无限售流通股 704,473,050 98.63 0 704,473,050 99.31
三、总股本 714,244,800 100.00 -4,907,250 709,337,550 100.00
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理 团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会根据公
司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定办理部分股票期权注销和 部分限制性股票回购注销事宜无需提交股东大会审议。
五、独立董事的独立意见
因 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件未成就及部分激励对象离职，公司本次注销 356.4 万份股票期权及回购注 销 490.725 万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》等相关规定，监事会对公司本次注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格及相关审议程序进行了审核。经核查，本次因 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就及部分激励对象离职而需注销的股票期权为 356.40 万份，需回购注销的限制性股票为 490.725 万股，相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本次期权注销及限制性股票回购注销事项。
七、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权
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