证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2021-011
鹏鹞环保股份有限公司
关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过后，经深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2021 年 2 月 22
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与王洪春签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司实际控制人之一王洪春（以下简称“认购人”）全额认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票，并就本次发行签订了《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。相关情况如下：
一、认购协议签署情况
1、协议对方：王洪春
2、协议签署时间：2021 年 2 月 22 日
3、协议签署地点：宜兴市高塍镇
4、认购金额：认购人同意认购本次定增对应的募集资金金额不超过 6 亿元。
5、认购股份价格：本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.65 元/股。本次向
特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
6、协议生效条件：经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购人签署后于认购协议文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）发行人董事会、股东大会分别审议通过与本次向特定对象发行有关的所有事宜，且发行人非关联股东通过股东大会决议同意认购人就本次认购免于发出要约；
（2）发行人本次向特定对象发行有关的所有事宜经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
二、认购协议交易对方介绍
1、交易对方基本情况：王洪春 1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，目前持有公司控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司 80%股权，为公司实际控制人之一。
2、关联关系
王洪春为公司关联自然人，其认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票构成关
联交易。
3、履约能力
王洪春非失信被执行人，其信誉良好，具备履行认购协议的资金实力。
三、认购协议的主要内容
（一）认购金额
认购人同意认购本次定增对应的募集资金金额不超过 6 亿元。
（二）认购股份价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）（以下简称“发行底价”）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行 A 股股票的
定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次发行取得中国证监会同意注册文件后，发行人聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意的本次发行的发行方案向认购人发出书面《缴款通知书》，认购人按《缴款通知书》的要求，在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中，前述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户中。
在认购人支付股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）认购股份的限售期
1、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，认购人取得发行人本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（五）协议的生效条件和生效时间
认购协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购人签署后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议通过与本次向特定对象发行有关的所有事宜，且发行人非关联股东通过股东大会决议同意认购人就本次认购免于发出要约；
2、发行人本次向特定对象发行有关的所有事宜经深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（六）违约责任
1、任何一方对因其违反认购协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
3、除认购协议约定外，认购人无法定事由终止或解除认购协议，或拒绝在协议生效后按认购协议约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
四、认购协议对公司的影响
若本次认购协议生效并顺利履行完毕，将有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，同时保障公司控制权稳定性，助力公司在行业发展机遇期保持持续、稳定、健康发展。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行对象王洪春为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，王洪春与公司存在关联关系，公司向王洪春发行 A 股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象符合有关法律、法规和规范性文
件规定的条件。公司与王洪春签订《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的定价公允，条款设置合理，协议的生效条件符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第
二十次会议审议通过。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律规和《公司章程》的规定。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象符合有关法律、法规和规范性文
件规定的条件。公司与王洪春签订《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的定价公允，条款设置合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意相关议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2021 年 2 月 22 日
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