上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之专项核查意见
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就公司控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司一致行动人陈宜萍女士增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，公司向本所作出如下保证：公司已向本所提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的确认。
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、增持人的主体资格
根据公司的确认，本次增持的实施主体为公司控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司一致行动人陈宜萍女士，中国国籍，身份证号码为 32028219701008****，无境外永久居留权；住址：江苏省宜兴市宜城街道****。陈宜萍女士是公司实际控制人王洪春先生之配偶。
根据陈宜萍女士的确认，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，及查阅公司披露的 2020年第三季度报告，陈宜萍女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，该等情形具体如下：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本专项意见出具之日，本次增持人陈宜萍女士具备中国相关法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司的确认以及披露的公告并经本所律师核查，本次增持计划实施前，陈宜萍女士未持有公司股份，其一致行动人宜兴鹏鹞投资有限公司持有公司216,702,150 股股份，占公司目前总股本的 30.31%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2020 年 6 月 4 日发布的《鹏鹞环保股份有限公司关于控股股东
一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，具体内容如下：
1、陈宜萍女士于 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 6 月 2 日期间，通过深圳证券
交易所交易系统以自有资金增持公司股份 2,057,080 股，占公司目前总股本的0.29%。
2、增持人陈宜萍女士拟自 2020 年 6 月 4 日起 6 个月内，将根据资本市场整
体趋势安排执行，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持，累计增持数量不低于剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的 0.5%，不超过剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的 1%，本次拟增持股份的资金为自有资金。
（三）本次增持情况
根据增持人的确认以及公司披露的公告，增持人于 2019 年 12 月 9 日至 2020
年 6 月 2 日期间，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 2,057,080 股，增
持数量占公司目前总股本的 0.29%；自 2020 年 6 月 4 日起 6 个月期间通过深圳
证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 2,080,000 股，增持数量占公司目前总股本的 0.29%，具体情况如下：
增持 成交均价 增持股数 增持
姓名 增持日期 增持金额（元）
方式 （元） （股） 比例
2019 年 12 月 9 日至 集中
2020 年 6 月 2 日 竞价 8.53 17,542,626 2,057,080 0.29%
集中
陈宜萍 2020 年 10 月 30 日 9.76 9,954,918 1,020,000 0.14%
竞价
集中
2020 年 11 月 2 日 竞价 9.57 4,974,216 520,000 0.07%
集中
2020 年 12 月 2 日 竞价 9.25 4,997,020 540,000 0.08%
合 计 37,468,780 4,137,080 0.58%
本次增持实施完毕后，陈宜萍女士持有公司 4,137,080 股股份，截至目前，公司总股本为 714,844,800 股，占公司目前总股本的 0.58%。
据此，本所律师认为，增持人陈宜萍女士本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
本次增持前，增持人陈宜萍女士及其一致行动人宜兴鹏鹞投资有限公司合计持有公司 216,702,150 股股份，占公司目前总股本的 30.31%。本次增持实施完毕后，增持人陈宜萍女士及其一致行动人宜兴鹏鹞投资有限公司共计持有公司220,839,230 股份，占公司目前总股本的 30.89%，增持不超过公司已发行的 2%的股份。
据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持人、增持原因、增持进展等事项行了披露：
1、2020 年 6 月 4 日，公司公告了《鹏鹞环保股份有限公司关于控股股东一
致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》；
2、2020 年 12 月 4 日，公司公告了《鹏鹞环保股份有限公司关于控股股东
一致行动人增持计划实施结果的公告》。
据此，本所律师认为截至专项核查意见出具之日，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和范性文件的规定履了现阶段相应的信息披露义务。
五、核查意见
综上，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格。
2、本次增持计划及其实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关定。
3、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
4、公司就本次增持已履行现阶段相应的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式两份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人: 经办律师：
顾功耘 鲁玮雯
2020 年 12 月 4 日
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