北京科蓝软件系统股份有限公司
章程修订对照表
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 30
日召开了第二届董事会第三十八次会议，根据《公司法》《证券法》以及 2020
年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《公司章程》予以修订。
本次董事会会议审议通过了《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》，此次章程的修订尚需提交股东大会审议批准并报工商登记机关同意。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需相关手续。
《公司章程》具体情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会做出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 司因本章程第二十三条第（三）项、第公司股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项规定的情形收购应当自收购之日起 10 日内注销；属于 本公司股份的，应当经三分之二以上董第（二）项、第（四）项情形的，应当 事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条第（三）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当规定收购的本公司股份，将不超过本公 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月金应当从公司的税后利润中支出；所收 内转让或者注销；属于第（三）项、第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的，股 机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
...... ......
（十五）审议批准公司拟与关联自然人 （十五）审议批准公司拟与关联人发生发生的交易金额超过人民币 300 万元的 的交易（提供担保除外）金额超过人民关联交易；审议批准公司拟与关联法人 币 3,000 万元，且占公司最近一期经审发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十六）审议股权激励计划；
对值 5%以上的关联交易； （十七）决定因本章程第二十三条第
（十六）审议股权激励计划； （一）项、第（二）项情形收购本公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股份的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十八）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司提供担保的，应当经
经股东大会审议通过。 董事会审议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 担保事项属于下列情形之一的，应当在
审计净资产 10%的担保； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经外担保总额,达到或超过公司最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何担 （二）公司及其控股子公司的提供担保
保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内对外担保金额超 象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内对外担保金额超 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对过公司最近一期经审计净资产的 50%且 金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 3000 万元。 （五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）法律、行政法规要求的其他须由 提供的担保；
股东大会批准的对外担保事项。 （七）法律、行政法规或者公司章程规
股东大会审议本条前述第（四）项担保 定的其他担保情形。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席董决权的三分之二以上通过。股东大会在 事会会议的三分之二以上董事审议同审议为股东、实际控制人及其关联人提 意。股东大会审议前款第五项担保事项供的担保议案时，该股东或者受该实际 时，必须经出席会议的股东所持表决权
控制人支配的股东，不得参与该项表 的三分之二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及
东所持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
本条第一款以外的对外担保事项，须经 者受该实际控制人支配的股东，不得参董事会审议通过。对于董事会权限范围 与该项表决，该项表决由出席股东大会内的担保事项，除应当经全体董事的过 的其他股东所持表决权的半数以上通半数通过外，还应当经出席董事会会议 过。
的三分之二以上董事同意并经全体独 公司为全资子公司提供担保，或者为控
立董事三分之二以上同意。 股子公司提供担保且控股子公司其他
本章程所称“对外担保”，是指公司为 股东按所享有的权益提供同等
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