证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-039
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于回购注销2017年股权激励计划部分首次授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21
日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股权
激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召
开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年11月2日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年11月22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年12月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成公告》，本次限制性股票授予日
为 2017年11月22日，授予价格为13.87元/股，授予股份的上市日期为2017年
12月 26 日。 公司本次向282名激励对象授予252.19万股限制性股票，本次
限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由原来的131,426,700.00股增加至
133,948,619.00股。
（六）2018年 3月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2018年 4月 23日披露了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成公告》，相关手续已办理完毕。
（七）2018年5月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计60,600股限制性股票，回购价格为 13.87元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计246,130股，回购价格为13.87元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（北京）事务所也出具了相应的法律意见书。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第十五次会议召开日，原激励对象16人因个人原因已
离职，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司应以授予价格回购已离职激励对象16人所获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一
期的解除限售的条件，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第2项的规定，
“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 ”公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销2017年股
权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。依据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定及公司的确认并经律师查验，已离职的16名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为60,600股，回购价格为13.87元/股。第一个解除限售期的限制性股票为246,130股，回购价格为13.87元/股，并支付银行同期存款利息。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从134,948,619.00股减
至 134,641,889.00股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例(%) 限制性股票 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 102,088,619.00 75.65% 306,730.00 101,781,889.00 75.59%
二、无限售条件流通
股份 32,860,000.00 24.35% 32,860,000.00 24.41%
三、股份总数 134,948,619.00 100.00% 134,641,889.00 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
（1）公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
全体独立董事一致同意公司对16名已离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
（2）因公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一期
的解除限售条件，董事会回购注销首次授予的第一期限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
全体独立董事一致同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划（首次授
予）第一期限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实后认为：
（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分原授予的激励对象16
人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有 的已获授但尚未解除限售的共计60,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.87 元/股。
（2）由于公司2017年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划（首
次授予）第一期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司回购注销。董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；一致同意董事会根据《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，依法履行信息披露义务，并按照 《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、其他事项
待公司股东大会审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》相关议案后，公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。
九、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所法律意见书。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
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