证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2023-060
北京科锐国际人力资源股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2023年12月11日以微信通讯、钉钉及书面文件向全体董事发出会议通知，会议于2023年12月20日上午9:30在公司会议室召开。会议以现场方式召开，由董事长高勇先生召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第三届董事会现提名高勇先生、李跃章先生、王震先生、周熙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），自公司 2024 年第一次临时股东大会通过之日起任期三年。拟任第四届董事会的候选人中兼任公司高级管理人员的数量未超过董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉
地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意高勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（2）同意李跃章先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（3）同意王震先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（4）同意周熙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
2．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，公司第三届董事会现提名邢世鸿女士、荀恩东先生、姜俊禄先生为第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已经通过第三届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，邢世鸿女士为会计专业人士。自公司 2024 年第一次临时股东大会通过之日起任期三年。
独立董事候选人荀恩东先生已经取得独立董事资格证书，邢世鸿女士、姜俊禄先生尚未取得独立董事资格证书，邢世鸿女士、姜俊禄先生已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意邢世鸿女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（2）同意荀恩东先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（3）同意姜俊禄先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后方可和公司非独立董事候选人议案一并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
3.审议通过《关于公司第四届非独立董事、独立董事薪酬方案的议案》
同意向股东大会提议，公司第四届董事会非独立董事、独立董事在任期内的薪酬为：
公司第四届非独立董事、独立董事薪酬方案如下：
在公司担任其他职务的非独立董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
独立董事邢世鸿女士、姜俊禄先生在任期内的津贴为：每人每年 15 万元人民币（税前）。
独立董事荀恩东先生不在公司领取独立董事津贴。
公司独立董事对公司非独立董事薪酬方案和公司独立董事津贴的制定依据、决策程序等情况进行了审核，发表了同意将上述薪酬方案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议的独立意见。
表决情况：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
董事高勇、李跃章为关联董事，回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5.审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
董事高勇、李跃章为关联董事，回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，授权期限为至本激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予数量；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予价格；
（4）授权董事会向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并办理授予
限制性股票所必需的全部相关事项；
（5）授权董事会审查确认限制性股票归属条件是否成就以及实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
（6）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
（7）授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（8）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
（9）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事高勇、李跃章为关联董事，回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7.审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 1 月 18 日下午 14:30 在公司北京办公室会议室召开公司
2024 年第一次临时股东大会。
表决情况：7 票同意；0 票弃权；0 票反对。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2023年12月20日
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