证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2026-002
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
五次会议于 2026 年 3 月 16 日以通讯形式发出通知，于 2026 年 3 月 27 日上午
8:30 以通讯方式召开。董事会会议应参会董事 6 人，实际参会 6 人。本次会议由
董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认为：2025 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法规的规定，有效地执行了董事会、股东会各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
(二)审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
与会董事认为：2025 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽职，
确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事已分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。董事会对在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(三)审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：拟以截至本预案出具之日的公司总股本 620,507,403 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.00 元人民币现金（含税），预计派发现金 124,101,480.60 元，占 2025 年度归属
于母公司所有者的净利润比例为 22.69%，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时股权登记日的总股本按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
与会董事认为：本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并提请股东会授权董事会办理与此次利润分配相关的具体事项。
(四)审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
与会董事认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(五)审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要客观、真实、公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(六)审议通过《关于 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
(七)审议通过《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
与会董事认为：鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025年度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的审计机构。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(八)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 30 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长行使该项投资决策权并签署相关协议或合同等文件，由公司财务总监负责组织实施，财务部具体办理相关事宜，授权有效期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
与会董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，董事会同意公司使用不超过人民币 30 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(九)审议通过《关于开展外汇金融衍生品交易的议案》
与会董事认为：公司及其子公司开展外汇金融衍生品交易能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。
因此，董事会同意公司及其子公司使用自有资金不超过 1 亿美元（或等值人民币）开展外汇金融衍生品交易，期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月，上述交易额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止。同时授权董事长在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件，由财务部具体办理相关事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于开展外汇金融衍生品交易的公告》。
(十)审议通过《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足日常生产经营和业务发展需要，公司及其子公司（合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在 2026 年拟向银行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，以及为子公司申请的银行授信额度提供总额不超过人民币 2 亿元的担保，担保额度用于 2025 年存量及 2026 年预计开展的业务。
本次申请综合授信额度及提供担保额度的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会召开之日止。在不超过上述授信额度和担保额度的前提下，每笔授信、担保事项无需另行提请董事会审批，额度可循环使用，具体授信额度和担保额度以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。公司董事会授权总经理根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体授信或担保事项作出决定，授权公司财务部办理相关银行业务申请、审批等手续以及其他一切相关事宜。
与会董事认为：本次被担保方为公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，且具备偿还负债能力。公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，
意上述授信及担保预计事项。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的公告》。
(十一)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
与会董事认为：根据公司《2022 年股票期权激励计划
