圣邦微电子（北京）股份有限公司
章程修订对照表
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：
鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行
权模式，自 2023 年 8 月至 2024 年 3 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增
加 286.9592 万股。
因此，公司总股本由 46,741.4602 万股增加至 47,028.4194 万股，注册资本由
人民币 46,741.4602 万元增加至 47,028.4194 万元。
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订对照表如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
1 第六条 公司的注册资本为人民币 46,741.4602 第六条 公司的注册资本为人民币 47,028.4194
万元。 万元。
2 第十九条 公司的股份总数为 46,741.4602 万 第十九条 公司的股份总数为 47,028.4194 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
…… 力；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 ……
内容。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
3 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人 形的，公司应当依据相关规定在时限内解除其
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
4 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
客观判断的关系的董事。 或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要 (二)符合本章程第一百〇九条第一款规定的
求的独立性； 独立性要求；
5 (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法规、规章及规则； 法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、深交所业
务规则以及本章程规定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性，下
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直 列人员不得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关
岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟
的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公 (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股 母、子女；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
及其直系亲属； 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企
6 (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业 业任职的人员及配偶、父母、子女；
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
伙人及主要负责人； 制人任职的人员；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 (六)为公司及其控股股东或者其各自附属企业
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
位任职； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
的人员； 人；
(八)最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职 (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的 形的人员；
人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
限尚未届满的； 性的其他人员。
…… 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部 下列不良记录：
委认定限制担任上市公司董事职务的； (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(十五)在过往任职独立董事期间因连续 3 次未 限尚未届满的；
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自 ……
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事 (六) 重大失信等不良记录；
会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的； (七)在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未
(十六)已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
董事的人员； 会议，被董事会提请股东大会予以解除职务，
(十七)为国家公务员； 未满 12 个月的；
(十八)本章程规定或者中国证监会或深交所认 (八)证券交易所认定的其他情形。
定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事的独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境
7 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候
查看PDF原文
