圣邦微电子（北京）股份有限公司
章程修订对照表
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：
鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行
权模式，自 2021 年 9 月至 2022 年 3 月公司总股本因股票期权自主行权原因增加
131.3873 万股。因此，公司总股本由 23,488.5608 万元增加至 23,619.9481 万元，
注册资本由人民币 23,488.5608 万元增加至 23,619.9481 万元。
公司于2021年8月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第三个行权期可行权的 14.8677 万份股票期权已于 2021 年 9 月 8
日上市流通，公司总股本由 23,619.9481 万元增加至 23,634.8158 万元，注册资本由人民币 23,619.9481 万元增加至 23,634.8158 万元。
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第四个行权期可行权的 41.2951万份股票期权已于 2021 年11 月 18
日上市流通，公司总股本由 23,634.8158 万元增加至 23,676.1109 万元，注册资本由人民币 23,634.8158 万元增加至 23,676.1109 万元。
综上，公司总股本由 23,488.5608 万元增加至 23,676.1109 万元，注册资本由
人民币 23,488.5608 万元增加至 23,676.1109 万元。
同时，根据《中华人民共和国证券法》（2020 年）《上市公司独立董事规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。
具体修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
1 第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范圣邦微电子（北京）股份 需要，规范圣邦微电子（北京）股份
有限公司（以下简称“公司”）的组 有限公司（以下简称“公司”）的组织
织和行为，维护公司、股东和债权人 和行为，维护公司、股东和债权人的
的合法权益，根据《中华人民共和国 合法权益，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证 人民共和国证券法》（以下简称《证券
券法》）和其他有关法律、法规的规 法》）和其他有关法律、法规的规定，
定，参照《上市公司章程指引》（以 参照《上市公司章程指引》（以下简称
下简称“《章程指引》”）、《深圳证券 《章程指引》）、《深圳证券交易所创业
交易所创业板股票上市规则》（以下 板股票上市规则》（以下简称《创业板
简称“《创业板股票上市规则》”）、《深 股票上市规则》）、《上市公司自律监管
圳证券交易所创业板上市公司规范 指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《创业板规范 运作》（以下简称《创业板上市公司规
运作指引》”）制订本章程。 范运作》）制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司是在圣邦微电子（北京）有限公 公司是在圣邦微电子（北京）有限公
司的基础上，于 2012 年 5 月 24 日依 司的基础上，于 2012 年 5 月 24 日依
法整体变更设立的股份有限公司，在 法整体变更设立的股份有限公司，在
北京市工商行政管理局注册登记，取 北京市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 得营业执照，统一社会信用代码
91110108797556902W。 91110108797556902W。
3 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
23,488.5608 万元。 23,676.1109 万元。
4 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
23,488.5608 万股，均为普通股。 23,676.1109 万股，均为普通股。
5 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收 董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有
行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己 子女持有的及利用他人账户持有的股
的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
7 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
8 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当经股东大会审议通过： 为，应当经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外 (一)公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
象提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任
…… 何担保；
(四)连续 12 个月公司内担保金额超 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
过公司最近一期经审计总资产的 象提供的担保（应以被担保人最近一
30%的担保； 年经审计财务报表、最近一期财务报
…… 表数据孰高为准）；
(六)对股东、实际控制人及其关联人 ……
提供的担保； (五)公司在一年内担保金额超过公司
…… 最近一期经审计总资产的 30%的担
股东大会审议前款第（四）项担保事 保；
项时，必须经出席会议的股东所持表 ……
决权的 2/3 以上通过。 (七)对股东、实际控制人及其关联方
…… 提供的担保；
……
股东大会审议前款第（五）项担保事
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