圣邦微电子（北京）股份有限公司
章程修订对照表
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：
公司于 2020 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可
行权的 9.6203 万份股票期权已于 2020 年 9 月 22 日上市流通，公司总股本由
15,542.7967 万元增加至 15,552.4170 万元，注册资本由人民币 15,542.7967 万元
增加至 15,552.4170 万元。
2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 30 日期间，因公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式，导致公司总股本增加
533,954 股。因此，公司总股本由 15,552.4170 万元增加至 15,605.8124 万元，注
册资本由人民币 15,552.4170 万元增加至 15,605.8124 万元。
综上，公司总股本由 15,542.7967 万元增加至 15,605.8124 万元，注册资本由
人民币 15,542.7967 万元增加至 15,605.8124 万元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证
券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）等相关法律、行政法规的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。
具体修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
1 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
15,542.7967 万元。 15,605.8124 万元。
2 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
15,542.7967 万股，均为普通股。 15,605.8124 万股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买入
个月内又买入，由此所得收益归本公 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
3 司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司所有，本公司董事会将收回其
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因包销
卖 出 该股 票不 受 6 个 月时 间 限 购入售后剩余股票而持有 5%以上
制。...... 股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
4 (十四)审议批准公司与关联人发生 (十四)审议批准公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担 的交易（提供担保除外）金额超过
保除外）金额在 1000 万元以上，且 3000 万元且占公司最近一期经审计
占公司最近一期经审计净资产绝对 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
值 5%以上的关联交易； ……
……
第四十一条 公司发生的交易（公司 第四十一条 公司发生的交易（提
获赠现金和提供担保除外），达到下 供担保、提供财务资助除外），达到
列标准之一的，除应及时披露外，应 下列标准之一的，除应及时披露外，
当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
…… ……
(二)交易标的（如股权）在最近一个 (二) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
5 (三)交易标的（如股权）在最近一个 (三) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和 (四) 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 产的 50%以上，且绝对金额超过
万元； 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一 (五) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
…… ……
(二)对外投资（含委托理财、委托贷 (二) 对外投资（含委托理财、对子
款，对子公司、合营企业、联营企业 公司投资等，设立或者增资全资子
投资，投资交易性金融资产、可供出 公司除外）；
售金融资产、持有至到期投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(三)提供财务资助（含委托贷款、对 ……
子公司提供财务资助等）； 公司进行“提供担保”、“委托理财”
…… 等之外的其他交易时，应当对相同
公司进行“提供财务资助”、“委托理 交易类别下标的相关的各项交易，
财”等交易时，应当以发生额作为计 在连续 12 个月内累计计算。
算标准，并按照交易类别在连续 12 ……
个月内累计计算。 若交易标的为公司股权，公司应当
公司进行“提供担保”、“提供财务资 聘请符合《证券法》规定的会计师
助”、“委托理财”等之外的其他交易 事务所对交易标的最近一年又一期
时，应当对相同交易类别下标的相关 财务会计报告进行审计，审计截止
的各项交易，在连续 12 个月内累计 日距审议该交易事项的股东大会召
计算。 开日不得超过六个月；若交易标的
…… 为股权以外的其他资产，公司应当
若交易标的为公司股权，公司应当聘 聘请符合《证券法》规定的资产评
请具有从事证券、期货相关业务资格 估机构进行评估，评估基准日距审
会计师事务所对交易标的最近一年 议该交易事项的股东大会召开日不
又一期财务会计报告进行审计，审计 得超过一年。
截止日距协议签署日不得超过六个 公司对外投资设立有限责任公司或
月；若交易标的为股权以外的其他资 者股份有限公司或者其他组织，应
产，公司应当聘请具有从事证券、期 当以协议约定的全部出资额为标准
货相关业务资格资产评估机构进行 适用本条第一款的规定。
评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或
者股份有限公司，按照《公司法》第
二十六条或者第八十一条规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本条第一
款的规定。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当经股东大会审议通过： 为，应当经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外 (一) 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审
经审计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的 50%以后提供的任何担
6 何担保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二) 为资产负债率超过 70%的担保
过公司最近一期经审计总资产的 对象提供的担保；
30%以后提供的任何担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期
(三)为资产负债率超过 70%的担保 经审计净资产 10%的担保；
对象提供的担保； (四) 连续 12 个月内担保金额超过公
(四)单笔担保额超过公司最近一期 司最近一期经审计总资产的 30%的
经审计净资产 10%的担保； 担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公 (五) 连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的 司最近一期经审计净资产的 50%，
担保； 且绝对金额超过人民币5000万元的
(六)连续 12 个月内担保金额超过公 担保；
司最近一期经审计净资产的 50%，且 (六) 对股东、实际控制人及其关联人
绝对金额超过人民币 3000 万元的担 提供的担保；
保； (七) 法律、法规和本章程规定应当由
(七)对股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议通过的其他担保情
提供的担保； 形。
(八)法律、法规和本章程规定应当由 股东大会审议前款第（四）项担保
股东大会审议通过的其他担保情形。 事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会审议前款第（五）项担保事 持表决权的 2/3 以上通过。
项时，必须经出席会议的股东所持表 ……
决权的 2/3 以上通过。
…
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