上市地：深圳证券交易所 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书
（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
2 深圳市麦科通电子技术有限公司
3 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
4 彭银
5 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
6 安欣赏
募集配套资金的认购方
- 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、
深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、
彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏已出具承诺函，承
诺如下：
“1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
保证，本人/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本
公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未
在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企
业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排；
4、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组
相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意
圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意圣邦微电
子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之
结论性意见。本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要中援引的本所出具的
法律意见书之结论性意见进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引上述
结论性意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计
师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次
交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给
他人造成损失的，将与委托人承担连带赔偿责任。
资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司及本公司签字资产评估
师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构声明...... 2
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业术语释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、交易标的定价及估值情况 ...... 13
三、本次交易的定价基准日及发行价格 ...... 13
四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况 ...... 14
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市 ...... 18
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 19
七、新冠肺炎疫情的相关影响 ...... 23
八、交易后满足上市条件 ...... 25
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 25
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 26 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划 ...... 39 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 40
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 40
十四、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 47
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、与标的公司相关的风险...... 50
三、与上市公司相关的风险...... 52
四、其他风险 ...... 53
第一章 本次交易概述 ...... 54
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 57
三、本次交易具体方案 ...... 58
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 60
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 64
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 65
第二章 上市公司基本情况 ...... 70
一、基本信息 ...... 70
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况 ...... 70
三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 72
四、最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 73
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 74
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 74
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况 ...... 76
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 76
第三章 交易对方基本情况 ...... 77
一、上海钰帛 ...... 77
二、麦科通电子 ...... 82
三、上海瑾炜李 ...... 85
四、彭银...... 91
五、上海义惕爱 ...... 92
六、安欣赏 ...... 97
七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明 ...... 98
第四章 标的资产基本情况 ...... 99
一、基本情况 ...... 99
二、历史沿革 ...... 99
三、股东情况及产权控制关系 ...... 103
四、标的公司股权情况 ...... 103 五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独
立情况的说明 ...... 104
六、主要资产的权属情况...... 105
七、最近两年利润分配情况...... 111
八、下属分、子公司情况...... 111
九、主营业务发展情况 ...... 114
十、最近两年主要财务数据...... 125
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 126
十二、标的公司出资及合法存续 ...... 129
十三、交易标的涉及的相关报批事项 ...... 129
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况 ...... 129
十五、债权债务转移情况...... 129
十六、会计政策及相关会计处理 ...... 129
第五章 发行股份情况 ...... 138
一、发行股份购买资产 ...... 138
二、募集配套资金 ...... 141
第六章 标的资产评估及定价情况...... 144
一、标的资产本次评估情况.....
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