上市地：深圳证券交易所 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
2 深圳市麦科通电子技术有限公司
3 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
4 彭银
5 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
6 安欣赏
募集配套资金的认购方
- 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏已出具承诺函，承诺如下：
“1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
4、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见。本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要中援引的本所出具的法律意见书之结论性意见进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引上述结论性意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给他人造成损失的，将与委托人承担连带赔偿责任。
资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司及本公司签字资产评估师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、公司声明 ......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构声明 ......2
释 义......6
一、一般释义 ......6
二、专业术语释义......7
修订说明......10
重大事项提示......12
一、特别风险提示......12
二、本次交易方案概述 ......14
三、交易标的定价及估值情况 ......15
四、本次交易的定价基准日及发行价格 ......15
五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况......15
六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市......21
七、本次交易对于上市公司的影响......22
八、新冠疫情的相关影响......27
九、交易后满足上市条件......31
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......31
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......32
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划 ......46
十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......46
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......47
十五、独立财务顾问的保荐人资格......57
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......58
重大风险提示......59
一、与本次交易相关的风险 ......59
二、与标的公司相关的风险 ......60
三、与上市公司相关的风险 ......63
四、其他风险 ......64
本次交易概述......65
一、本次交易的背景和目的 ......65
二、本次交易决策过程和批准情况......70
三、本次交易具体方案 ......71
四、本次交易对上市公司的影响......73
五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市 ......78
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排......79
中介机构及有关经办人员......84
一、独立财务顾问......84
二、法律顾问 ......84
三、审计机构 ......84
四、资产评估机构......85
备查文件及备查地点......86
一、备查文件 ......86
二、备查地点 ......86
三、信息披露网址......86
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、圣邦
股份、本公司、 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
公司
重组报告书 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
本摘要 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次重大资产重
组、本次重组、 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项本次交易
上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技
交易对方 指 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭
银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰 指 钰泰半导体南通有限公司
半导体
标的资产、交易 指 钰泰半导体 71.30%股权
标的
上海钰帛 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业
管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李 指 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企
业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰
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