证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-011
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会十四
次会议于 2020 年 3 月 20 日通过邮件形式发出通知，于 2020 年 3 月 30 日上午 9
时，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》
与会董事认为：2019 年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各
项决议，基本实现了公司2019年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了2020年度经营计划。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》
2019 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，积极
推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽职，确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2019 年度股东大会上进行述职。
《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（三）审议通过《关于 2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润 176,032,451.57 元，其中母公司净利润为 201,524,796.99 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 12,042,650.00 元后，当年实现的可供股东分配的利润为 189,482,146.99 元，加上以前年度未分配利润
232,334,824.43 元，扣除已派发 2018 年度现金股利 27,831,543.25 元，累计可供
分配利润 393,985,428.17 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了提升公司注册资本金实力，满足经营业务发展需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，2019 年度利润分配预案为：公司拟以总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共分配现金红利 51,809,322.50 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转5股，合计转增 51,809,322 股。本次转增后公司总股本将增加至 155,427,967 股。
本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本次利润分配预案，尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，经审议通过的
2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案方可实施。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（四）审议通过《2019年度财务决算报告》
与会董事认为：公司《2019 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2019 年
的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（五）审议通过《关于 2019年年度报告全文及摘要的议案》
与会董事认为：公司 2019 年年度报告全文及摘要真实反映了公司 2019 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（六）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了
有效执行。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经按照企业内部控制基本规范的要
求在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（七）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金使用管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（八）审议通过《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构期间
遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（九）审议通过《关于 2019年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准
款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。公司对 2019 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2019 年度各项资产减值准备共计
21,929,398.30 元。前述事项将导致公司 2019 年度利润总额减少 21,929,398.30 元。
本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际
情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2019 年 12 月 31 日公司的资
产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》的有关规定，公司做了相应的会计政策变更。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
根据非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此对公司无实际影响。
根据债务重组准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调
整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对公司无实际影响。
与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
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