上市地：深圳证券交易所 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份
圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预 案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
2 深圳市麦科通电子技术有限公司
3 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
4 彭银
5 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
6 安欣赏
募集配套资金的交易对方
- 不超过法规限定数量的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏已出具承诺函，承诺如下：
“1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
4、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
目 录......3
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的性质......10
三、标的公司的预估值或拟定价情况...... 11
四、本次交易对于上市公司的影响...... 11
五、交易后满足上市条件......13
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......13
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......14
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......25
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十一、待补充披露的信息提示......28
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的公司的经营风险......31
三、与上市公司相关的风险......33
四、其他风险......33
第一章 本次交易概况......34
一、本次交易的背景和目的......34
二、本次交易方案......35
三、标的公司预估值或拟定价情况......36
四、本次交易决策过程和批准情况......36
五、本次交易的性质......37
第二章 上市公司基本情况......38
一、基本信息......38
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况......38
三、上市公司股本结构......40
四、控股股东及实际控制人情况......41
五、最近三十六个月的控制权变动情况......43
六、最近三年重大资产重组情况......43
七、主营业务发展情况......43
八、主要财务数据及财务指标......43
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明......44
第三章 交易对方基本情况......45
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......45
二、募集配套资金发行对象......50
三、交易对方其他事项说明......50
第四章 标的资产基本情况......52
一、基本情况......52
二、股东情况及产权控制关系......52
三、历史沿革......53
四、主要财务数据......56
五、下属子公司情况......56
六、主营业务发展情况......56
第五章 标的资产预估值及定价情况......60
第六章 本次发行股份情况......61
一、发行股份购买资产......61
二、募集配套资金......64
三、发行前后的股本结构变化......66
第七章 交易合同主要内容......67
一、合同主体及签订时间......67
二、标的资产及交易内容......67
三、标的资产的交易对价......67
四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金......67
五、锁定期安排......68
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿......68
七、过渡期间损益......70
八、滚存未分配利润安排......70
九、协议的成立及生效......70
十、协议的转让、变更、修改、补充、终止......71
第八章 交易对上市公司的影响......73
一、本次交易对公司主营业务的影响......73
二、本次交易对公司盈利能力的影响......73
三、本次交易对公司负债结构的影响......74
四、对上市公司股权结构的影响......74
第九章 风险因素......75
一、与本次交易相关的风险......75
二、标的公司的经营风险......77
三、与上市公司相关的风险......80
四、其他风险......80
第十章 其他重要事项......82
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......82
二、上市公司股利分配政策......82
三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......82
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......82
第十一章 独立董事意见和独立财务顾问核查意见......86
一、独立董事意见......86
二、独立财务顾问核查意见......87
第十二章 上市公司及全体董事声明......89
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
股份公司、上市公
司、圣邦股份、本 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
公司、公司
本预案 指 圣邦微电子（北京）股份有限 公司发行股份及支付现金 购买资产
并募集配套资金预案
本 次 重 大 资产 重
组、本次重组、本 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项次交易
《购买资产协议》 指 《圣邦微电子（北 京）股份有 限公司与钰泰半导体南通 有限公司
