圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为 122,587 股，占公司总股本的比例
为 0.12%；本次可行权的股票期权数量为 64,136 份，占公司总股本比例为 0.06%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件已满足，经第三届董事会第十次会议审议通过，目前公司 57 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
122,587 股；公司 4 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 64,136 份，
现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 10 月 10 日，公司发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记
完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》，
向 75 名激励对象授予 45.80 万份股票期权，行权价格为每股 56.57 元/份。
6、2017 年 11 月 6 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 190 名激励对象授予 88.38 万股限制性股票，授予价格为
每股 29.82 元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日。
7、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性
股票的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过前述议案，
同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
8、2018 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
10、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
11、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
12、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，已不符合有关激励对象的
要求，2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，回购的 1,000 股限制性股票已经注销完成。预留授予的
股。
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018
年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本
79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币，同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。根据《上市
公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。
经过调整，预留授予限制性股票的数量由 286,750 股调整为 372,775 股；预
留次授予股票期权的数量由 149,500 股调整为 194,350 份股；预留授予股票期权的行权价格由 102.77 元/股调整为 78.78 元/股。
此外，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票后续将会办理回购注销手续。
三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、限售/等待期即将届满
根据《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励
对象授予的限制性股票/股票期权自股权登记完成之日起 12 个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期；若预留部分在 2018 年度授出，自股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的 33%。
预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018 年 7 月 20 日，股票期
权登记完成日为 2018 年 9 月 3 日，限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 3 日，
预留授予股票期权/限制性股票第一个等待/限售期即将届满。
2、满足解除限售/行权条件情况的说明
解除限售/行权条件 是否达到解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限售/
（1）最近一个会计年度财务会计报告 行权条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解除限（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 售/行权条件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2018 年营业收入为 57,239.27 万
以 2016 年营业收入为基数，2018 年营 元；相比 2016 年增长率为 26.65%，满
业收入增长率不低于 20%； 足解除限售/行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象 除 2 名激励对象因个人原因离职，其余
足解除限售/解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的57名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为122,587股，4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为64,136份。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计57人，可解除限售的限制性股票数量为122,587股，占目前公司总股本的0.12%，具体数据如下：
