证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-001
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”）本次回购注销的限制性股票数量为23,400股，占公司回购前总股本的0.029%，回购价格为22.55元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年12月28日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由79,413,290股减少为79,389,890股。
一、股权激励计划概述
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
10、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于7名激励对象因个人原已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量为23,400股，占公司目前总股本的比例为0.029%。
鉴于公司实施了2017年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对离职人员授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，本次限制性股票回购价格由29.82元/股调整为22.55元/股。
2、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为527,670元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为181人，首次授予的限制性股票数量变为1,102,140股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事宜进行审验，并出具了致同验字(2018)第110ZC0317号《验资报告》，公司已注销部分限制性股票，数量为2.34万股，回购价格为22.55元/股。上述
限制性股票回购合计减少注册资本人民币2.34万元，减少资本公积人民币50.34
万元，变更后注册资本为人民币7,938.989万元。
截至2018年12月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增减 数量 比例
（+，-） （股）
一、有限售条件股份 37,015,823 46.61% -23,400 36,992,423 46.60%
二、无限售条件股份 42,397,467 53.39% - 42,397,467 53.40%
三、股份总数 79,413,290100.00% -23,400 79,389,890 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2019年1月2日
