圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为275,535股，占公司总股本的比例为0.347%；本次可行权的股票期权数量为143,455份，占公司总股本比例为0.181%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件已满足，经第三届董事会第四次会议审议通过，目前公司181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为275,535股；公司71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份，现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，回购的18,000股限制性股票已经注销完成。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2018年7月4日，公司公告了《2017年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本60,865,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予限制性股票的数量由86.58万股调整为112.554万股；首次授予股票期权的数量由
鉴于公司实施了2017年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对离职人员授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，首次授予限制性股票回购价格由29.82元/股调整为22.55元/股。
此外，由于7名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对上述7位激励对象已获授但尚未解除限售的23,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.55元/股，回购资金为公司自有资金。
由于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司董事会决定对上述4位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计21,580份。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、限售/等待期已届满
根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票期权自股权登记完成之日起12个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期，自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的25%。
首次授予部分限制性股票/股票期权的授予日为2017年9月5日，股票期权登记完成日为2017年10月9日，限制性股票的上市日期为2017年11月8日，
2、满足解除限售/行权条件情况的说明
解除限售/行权条件 是否达到解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限售/
（1）最近一个会计年度财务会计报告行权条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解除限（1）最近12个月内被证券交易所认定售/行权条件。
为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
3、公司业绩考核要求 公司2017年营业收入为53,150.53万
以2016年营业收入为基数，2017年营元；相比2016年增长率为17.60%，满
业收入增长率不低于10%； 足解除限售/行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象除9名激励对象因个人原因离职，其余
上一年度个人绩效考核达标。 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
足解除限售/解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为275,535股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计181人，可解除限售的限制性股票数量为275,535股，占目前公司总股本的0.347%，具体数据如下：
获授的限制 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 性股票数量 限售数量 限售数量（万
(万股) （万股） 股）
林明安 副总经理 7.80 1.95 5.85
张绚 财务总监 13.00 3.25 9.75
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干人员（179 89.414 22.3535 67.0605
人）
合计（181人） 110.214 27.5535 82.6605
3、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计71人，可行权的股票期权为143,455份，占目前公司总股本的0.181%，具体数据如下
