圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划
授予权益数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
二、调整事由及调整结果
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，2018年7月4日，公司公告了《2017年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本60,865,800股为基数，向全体股东每10股派
1、限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予限制性股票数量=86.58*（1+0.3）=112.5540万股
预留授予限制性股票数量=22.25*（1+0.3）=28.9250万股
2、股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予股票期权数量=45.80*（1+0.3）=59.5400万份
预留授予股票期权数量=11.50*（1+0.3）=14.9500万份
3、股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予股票期权的行权价格=（56.57-0.5）/(1+0.3)=43.13元/股
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：
公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，圣邦股份本次调整已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定；圣邦股份本次调整的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》）的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京君合律师事务所关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司调整2017年激励计划授予权益数量及价格、向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的法律意见书》。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2018年7月20日
