证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-031
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于向激励对象授予2017年预留限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励预留权益授予日：2018年7月20日
预留股票期权授予数量：14.95万份
预留限制性股票授予数量：28.925万股
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的预留授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，限制性股票与股票期权的预留授予日为2018年7月20日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议
票数量变为86.58万股。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
二、本次预留授予的主要内容
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，本次限制性股票及股票期权预留授予的主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划预留授予的激励对象总人数为63人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
示：
解除限售/行权安排 解除限售/行权时间 解除限售/行
权比例
预留的限制性股票/ 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
股票期权第一个解 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 33%
除限售/行权期 内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票/ 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
股票期权第二个解 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 33%
除限售/行权期 内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票/ 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
股票期权第三个解 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 34%
除限售/行权期 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、本次股权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留限制性股票/股票期权的解除限售/行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标
预留限制性股票/股票期权 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率
第一个解除限售/行权期 不低于20%；
预留限制性股票/股票期权 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率
第二个解除限售/行权期 不低于30%；
预留限制性股票/股票期权 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
第三个解除限售/行权期 不低于40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司注销。
三、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、公司本次预留授予情况概述
1、预留限制性股票的授予情况
（1）预留授予日：2018年7月20日
（2）预留授予数量：28.925万股
（3）预留授予人数：63人
（4）预留限制性股票授予价格：51.39元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股102.77元的50%，为每股51.39元；
②预留授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股86.40元的50%，为每股43
