证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-022
中孚信息股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 20 日以电子邮
件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第四十二次会议
的通知，并于 2019 年 3 月 30 日上午 10:00 以通讯方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 7 人，实际出席会议的
董事为 7 人，其中亲自出席会议的董事为 7 人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中孚信息股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以通讯表决的方式逐项审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。
公司《2019 年度董事会工作报告》详见公司同日发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事王志勇先生、王连海先生、付林先生分别提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三位独立董事的《独立董事 2019 年度述职报告》详见公司同日发布于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）会议审议通过了《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）会议审议通过了《2019 年度财务决算报告》。
董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司 2019 年度有关详细财务数据请见公司于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告全文》。
（四）会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，经审议，董事会同意2019 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案，即以公司现有总股本
132,766,280 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），以资本公积金每 10 股转增 6 股。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于计提 2019 年度各项资产减值准备和核销资产
的议案》。
董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映截止 2019 年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在涉嫌利润操纵的情形。本次计提资产减值准备事项将减少公司 2019 年度利润总额 9,046,401.43 元。本次核销资产事项将减少公司 2019 年度利润总额 178,811.62 元。董事会同意公司2019 年度计提资产减值准备及核销资产事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对议案发表了独立意见。
（六）会议审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部组织结构符合现代管理要求，适合目前公司生产经营实际情况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
（七）会议审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
（八）会议审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司编制了截止 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《中孚信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并认为：《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，在所有重大方面公允反映了中孚信息截止 2019 年 12 月 31 日前次募集
资金的使用情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》。
董事会认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
董事会认为：根据公司《中孚信息股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司参照行业内其他上市公司薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，拟调整独立董事薪酬，独立董事薪酬由 6 万元/年（税前）调整为 7.2 万元/年（税前）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘大华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计机构。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请融资授信额度的议案》。
根据 2020 年公司整体生产经营资金使用需求，本着融资授信额度留有余地的原则，董事会同意，公司及全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）向银行申请融资授信额度 2.5 亿元人民币。其中，公司向银行申请银行授信额度1.9亿元人民币；中孚安全向银行申请银行授信额度0.6亿元人民币。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）会议审议通过了《关于为全资子公司中孚安全技术有限公司提供担保的议案》。
为满足中孚安全的经营资金的需求，该公司拟向银行申请 6,000 万元的综合授信业务，用于办理银行承兑汇票、履约保函或流动资金贷款，并申请公司为该6,000 万元银行综合授信提供担保。为支持中孚安全的发展，董事会同意为上述银行授信提供信用担保。具体担保内容是：公司为自董事会决议起 12 个月内为中孚安全开立的银行承兑汇票、履约保函和流动资金贷款提供总额不超过 6,000万元的信用担保。担保期限：银行承兑汇票担保期限为自开票之日起半年，履约保函担保期限为自履约保函开立之日至项目质保期结束之日，流动资金贷款担保期限为一年。董事会授权公司董事长办理协议签署等相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（十四）会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
董事会同意公司向关联方山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司（以下简称“青岛方寸”）采购芯片及存储等产品，预计 2020 年度关联采购金额不超过 2,700 万元，其中，山东方寸不超过 1,350 万元，青岛方寸不超过 1,350 万元。同时，授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签署日常采购协议。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事长魏东晓、董事陈志江、孙强回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。监事会对该事项发表了审核意见。公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
（十五）会议审议通过了《关于确认已发生的结构性存款暨 2020 年度使用
部分自有资金进行结构性存款的议案》。
截止董事会审议日，2020 年度公司财务部在不影响公司日常经营的情况下，使用部分自有资金购买结构性存款，单日余额未超过 8,000 万元。董事会对上述已发生的结构性存款进行补充确认。
同时，为提高资金使用效率，董事会同意，在不影响公司日常经营的情况下，以部分自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过 3 个月的保本的结构性存
款。用于购买结构性存款的资金额度不超过 9,000 万元，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对该事项发表了审核意见。
（十六）会议审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》。
公司第四届董事会已于 2019 年 11 月 26 日任期届满，董事会提名委员会对
股东推荐的董事人选进行了资格审查。根据《公司章程》，结合股东推荐意见，经审核，董事会推荐魏东晓、陈志江、孙强、贾锋、刘海卫为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三年。出席会议的董事对以上候选人进行
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