证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2017-062
厦门弘信电子科技股份有限公司
关于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司
49%股权的公告
特别提示
本次交易存在如下风险，敬请投资者注意：
（一）业绩承诺未能实现风险
为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺厦门弘汉光电科技有限公司（以
下简称“弘汉光电”） 2017 年至 2019 年的累计净利润不低于 13,500 万元，其中： 2017
年净利润不低于 4,000 万元；2017 年及 2018 年累计净利润不低于 8,500 万元；2017
年至 2019 年累计净利润不低于 13,500 万元；前述净利润以扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润孰低为准。
上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展
规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈预测承诺期内的经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
（二）交易作价调整风险
截止 2017 年 9 月 27 日，针对标的公司的评估工作尚未完成，评估机构尚未出
具正式的评估报告。公司与弘汉光电少数股东协商同意：若最终《评估报告》确认
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
的弘汉光电 100%股权之评估值位于 41,000 万元-43,000 万元之间，则弘汉光电 49%
股权作价为 2 亿元；若最终《评估报告》确认的弘汉光电 100%股权之评估值超过
43,000 万元或少于 41,000 万元，则双方另行签署协议约定标的资产作价、款项支付
等相关事项。
2 亿元的交易价格系由交易双方在评估机构测算的评估值区间的基础上协商确
定，若最终《评估报告》确定的评估值偏离该区间，则弘汉光电 49%股权的交易价
格有可能发生变化。提请投资者注意交易作价调整的风险。
一、交易概述
为了促进上市公司的产业整合，厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以自有资金 2 亿元收购弘汉光电少数股东持有的 49%的股权。截止目前，公
司持有弘汉光电 51%股权，其余 49%股权由李彦昆、胡益春、谌建文、徐续奇和余
启勇等 5 名自然人股东持有。本次收购实施后，弘汉光电将成为公司全资子公司，
双方已于 2017 年 9 月 27 号签署了《股权转让协议》 。
2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议以 11 票同意，0 票反对的表
决结果审议通过了《关于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权
的议案》。公司独立董事出具了关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见，
对本次交易相关事项出具了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为弘汉光电的自然人股东，分别为李彦昆、余启勇、谌建文、
徐续奇、胡益春，上述自然人股东合计持有弘汉光电 49%股权，其余 51%股权由公
司持有，公司为弘汉光电控股股东。
2、上述自然人股东中，李彦昆之配偶李奎担任弘汉光电总经理，胡益春之配偶
陈国华担任弘汉光电销售一部总监，谌建文担任弘汉光电人力行政总监，徐续奇担
任弘汉光电销售二部总监，余启勇担任弘汉光电董事、副总经理。
3、上述自然人股东与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为弘汉光电少数股东所持有的 49%股权。
1、弘汉光电的基本信息
公司名称：厦门弘汉光电科技有限公司
统一社会信用代码：91350200562849540D
企业类型：有限责任公司
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 23 号 A-14 栋三楼东侧
法定代表人：王毅
注册资本：1500 万元人民币
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至 2031 年 1 月 4 日
主营业务：智能移动终端及相关部件、电子元器件的设计、生产、销售；智能
移动终端供应链整合方案设计及实施；经营各类商品及技术进出口（不另附进出口
商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
2、股权结构
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
厦门弘信电子科技股份有限公司 货币 765 51%
李彦昆 货币 300 20%
胡益春 货币 135 9%
谌建文 货币 120 8%
余启勇 货币 90 6%
徐续奇 货币 90 6%
合计 1500 100%
本次交易完成后，公司将持有弘汉光电 100%股权。
3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 419,099,885.02 125,677,278.24
负债总额 359,161,285.36 113,564,027.93
应收账款 265,946,133.07 56,045,676.94
净资产 59,938,599.66 12,113,250.31
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
营业收入 333,528,083.74 153,558,812.42
营业利润 36,819,098.76 -7,781,469.90
净利润 47,825,349.35 -5,059,683.46
经营活动产生的现金流量净额 -103,735,120.91 4,603,505.69
以上财务数据已经审计，由具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所出
具致同审字[2017]第 350FB0047 号《审计报告》。
净利润中包含 1,626.27 万元非经常性损益，主要为荆门市东宝区政府提供的东
宝区人民政府专项奖励资金。
（三）标的公司的评估情况及定价依据
标的公司的评估工作尚在进行中，经公司与弘汉光电少数股东协商，交易双方
一致同意：若最终《评估报告》确认的弘汉光电 100%股权之评估值位于 41,000 万元
-43,000 万元之间，则弘汉光电 49%股权作价为 2 亿元；若最终《评估报告》确认的
弘汉光电 100%股权之评估值超过 43,000 万元或少于 41,000 万元，则双方另行签署
协议约定标的资产作价、款项支付等相关事项。
四、交易协议的主要内容
2017 年 9 月 27 日，公司分别与弘汉光电的 5 名自然人股东签署了股权转让协议，
协议的主要内容如下：
（一）整体方案
公司通过支付现金的方式购买交易对方所持弘汉光电 49%的股权，交易对方使
用部分金额认购公司推出的员工持股计划、购买公司的股票或用于双方认可的其他
用途。
（二）交易作价、业绩承诺、补偿及奖励
1、交易作价
经交易双方协商同意：若最终《评估报告》确认的弘汉光电 100%股权之评估值
位于 41,000 万元-43,000 万元之间，则标的资产作价为 2 亿元；若最终《评估报告》
确认的弘汉光电 100%股权之评估值超过 43,000 万元或少于 41,000 万元，则双方另
行签署协议约定标的资产作价、款项支付等相关事项。
2、业绩承诺
交易对方对弘汉光电的业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度，
承诺 2017 年至 2019 年的累计净利润不低于 13,500 万元，其中：2017 年净利润不低
于 4,000 万元；2017 年及 2018 年累计净利润不低于 8,500 万元；2017 年至 2019 年
累计净利润不低于 13,500 万元。
上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为准，下同。
3、业绩补偿
2019 年度结束后四个月内,公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对弘汉
光电在业绩承诺期间的净利润出具《专项审核报告》。为免疑义,弘汉光电的实际净
利润以《专项审核报告》审核确认的弘汉光电合并口径扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低者为准。
各方同意,业绩承诺期届满累计净利润达到累计承诺净利润数, 视同完成业绩承
诺要求, 交易对方无须履行业绩补偿; 承诺期间届满弘汉光电的累计实际净利润数
未达到承诺期间累计承诺利润数, 则交易对方应履行业绩补偿义务, 业绩补偿的总
额不超过本次交易的总价。
业绩补偿金额数按照如下方式计算:
交易对方应补偿金额＝(累计净利润承诺数 13,500 万元－弘汉光电累计实现的实
际净利润数)÷13,500 万元× 本次交易对价总额
公司根据本协议约定的《专项审核报告》计算交易对方应补偿金额, 并以书面
通知交易对方。公司、交易对方按照合同约定进行业绩补偿结算。
4、超额业绩奖励
待业绩承诺期间届满, 若弘汉光电实现的三个年度累计实际净利润数超过累计
承诺利润数, 则超过累计承诺利润数部分的 35%用于奖励弘汉光电在职的主要管理
人员和核心技术人员, 但奖励总额不超过 1,000 万元。 奖励方案届时由弘汉光电董事
会确定, 并经公司确认核准。
（三）期间损益安排
损益归属期间指自《评估报告》的基准日(不包括当日)起, 至交割日或 2017 年
12 月 31 日(以发生时间在前者为准)止的期间。
在损益归属期间, 弘汉光电盈利的, 则公司按本次交易完成后公司的持股比例
享有该等盈利部分; 弘汉光电亏损的, 则由交易对方按其在弘汉光电小股东(指本
次交易前除公司以外的弘汉光电股东)合计持股中的占比以现金方式补足。弘汉光电
少数股东须对补偿金额承担连带补偿责任。
（四）标的资产的交割及转让价款支付
本协议生效后 20 个工作日内交易对方完成标的资产的交割。公司、交易对方同
意并确认, 标的资产所附属的权利和义务自股权交割完成时相应发生转移。
本次交易中, 公司拟向交易对方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支
付。本次交易中交易对方应承担的个人所得税由公司代扣代缴, 公司、交易对方同
意公司最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。转让价款分两期支
付给交易对方，具体分配如下：
单位：万元
交易对方 出资额 现金对价 第一期支付 第二期支付
李彦昆 300.00 8,163.27 4,081.63 4,081.63
胡益春 135.00 3,673.47 1,836.73 1,836.73
谌建文 120.00 3,265.31 1,632.65 1,632.65
徐续奇 90.00 2,448.98 1,224.49 1,224.49
余启勇 90.00 2,448.98 1,224.49 1,224.49
合计 735.00 20,000.00 10,000.00 10,000.00
首期股权转让款：在协议生效后 20 个工作日内完成支付。 首期转让款中的 40%
将支付至弘信电子与少数股东或其配偶设立的共管账户，由少数股东或其配偶认购
弘信电子第一期员工持股计划。
第二期股权转让款根据交易对方承诺期业绩承诺实现
