证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-033
深圳市民德电子科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三
届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 4 月 19 日在公司会议
室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 9 日以书面和电
子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，其中独立董事张波先生、邢德修先生以及张驰亚先生以通讯方式参与并行使表决权。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
公司于 2024 年 4 月 16 日收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文
焕先生出具的《关于提议深圳市民德电子科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）回购公司股份，用于股权激励和员工持股计划。同时，根据公司经营情况及未来计划，董事会拟提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。公司董事会
于 2024 年 4 月 17 日新增《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》2 项议案，并向全体董事发送了书面通知。同时，公司于会议当日新增《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》，并得到全体与会董事认可。根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定：“董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。”本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会审议了总经理许文焕先生递交的 2023 年度总经理工作报告，董事会一致认为：2023 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
（二）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：公司 2023 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事张波先生、邢德修先生、张驰亚先生向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-031、2024-032）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2023 年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-035）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度财务决算报告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会认为《2023 年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致认为：2023 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议
案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致同意：本次计提信用减值损失及资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至 2023 年12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失 48,674,200.03 元。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-037）。
（十）审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度、项目贷款额度及相关担保事项的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致同意：公司及子公司 2024 年度向金融机构申请总额不超过 6 亿元人民币（或等值外币）的综合授信，以及不超过 8 亿元的项目贷款额度；并向深圳市君安宏图技术有限公司、深圳市泰博迅睿技术有限公司、广微集成（深圳）技术有限公司、深圳市民德自动识别设备有限公司、广东省民德半导体有限公司等子公司提供连带责任担保，担保额度累计不超过 2.5 亿元人民币（或等值外币），向民德电子（丽水）有限公司提供不超过 8 亿元的项目贷款担保。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2024-038）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1、审议通过《提名许文焕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《提名易仰卿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《提名黄效东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《提名高健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1、审议通过《提名乔明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《提名张驰亚先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《提名辛乾先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）逐项审议通过了《关于 2024 年公司董事薪酬方案的议案》
1、审议通过《关于许文焕先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
3、审议通过《关于黄效东先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
4、审议通过《关于高健先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《关于独立董事 2024 年津贴方案的议案》
表决结果：同意 4 票；反对 0
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