证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-028
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于签订收购浙江广芯微电子有限公司部分股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 29
日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，并于同日与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“高质量基金”）签订了《收购意向书》。具体内容详见公
司于 2024 年 1 月 30 日在巨潮资讯网上披露的《关于签订股权收购意向书的公
告》（公告编号：2024-009）。
近日，公司与高质量基金签署了《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、谢刚、董庆琳关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》，公司将收购高质量基金持有的浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”）0.9197%股权，股权转让价款为标的股权增资款原值 561万元及按年化 5%利率计算的投资收益之和。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次签订股权转让协议事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
名称：丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331100MA2E4M5J25
法定代表人：王荷
注册资本：600,000 万人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区北苑路 190 号 12 楼 1202 室
成立日期：2020 年 11 月 25 日
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例 100%）
上述交易对手方与公司、公司董监高及持股 5%以上股东不存在关联关系，
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经 登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 网 站
（http://zxgk.co urt. gov.cn/s hixi n/ ）查询核实，上述交易对手方未 被列为 失 信 被 执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产 120 万
片 6 英寸硅基晶圆代工产能，并有少量 8 英寸硅基晶圆代工产能及 6 英寸碳化硅
晶圆代工产能。
广芯微电子的基本情况如下：
项目 内容
中文名称 浙江广芯微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91331100MA7AR3LT51
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街 122 号
法定代表人 谢刚
注册资本 5,545.4545 万人民币
成立日期 2021 年 10 月 9 日
营业期限 2021 年 10 月 9 日至长期
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成
电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片
设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
经营范围 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进
出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
（二）目标公司的股权结构
截至本公告披露日，广芯微电子股权结构如下表所示：
序号 股东姓名（名称） 注册资本（万 持股比例（%）
元）
1 谢刚 2,000.0000 36.0656
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,909.0909 34.4262
3 丽水市绿色产业发展基金有限公司 818.1818 14.7541
4 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司 818.1818 14.7541
合 计 5,545.4545 100.00
（三）目标公司的财务情况
广芯微电子 2022 年度及 2023 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-10 月（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -8,428,134.44 -21,229,638.02
利润总额 -7,838,800.51 -21,220,518.10
净利润 -5,887,227.92 -15,924,851.06
项目 2022 年 12 月 31 日（经审 2023 年 10 月 31 日（经审计）
计）
资产总额 495,654,287.62 720,868,811.03
负债总额 149,977,981.00 371,117,355.47
净资产 345,676,306.62 349,751,455.56
注：广芯微电子 2022 年度及 2023 年 1-10 月财务数据，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具信会师报字[2023]第ZA51651 号、信会师报字[2024]第 ZA50019号《审计报告》。
（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。
2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
协议名称：《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、谢刚、董庆琳关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）
甲方：深圳市民德电子科技股份有限公司（受让方）
乙方：丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（出让方）
丙方：浙江广芯微电子有限公司（标的公司）
丁方一：谢刚
丁方二：董庆琳
除非本协议中另有约定，甲方、乙方、丙方和丁方在本协议中合称为“各方”，任意一方单称“一方”。
1、股权转让方案
1.1 乙方同意向甲方转让、甲方同意受让乙方合法持有的广芯微电子 0.9197%
股权，（以下简称“标的股权”），本协议签订时，广芯微电子注册资本金为5,545.4545 万元。
1.2 本协议所述转让之股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、
处置的权利，但本协议所述转让之股权转让之前的所有权益均应属于乙方享有或拥有。
1.3 甲乙双方同意，甲方将按标的股权增资款原值 561 万元及按年化 5%利
率计算的投资收益之和受让乙方持有的标的股权；本次股权转让价款中的 561 万元投资款为乙方第二笔增资款 1,000 万元中的 561 万元。标的股权转让价款=增资款原值 561 万元*(1+5%*投资天数÷365）。乙方在持有广芯微电子股权期间若获得过现金补偿或利润分配，计算上述标的股权转让价款时，税后应予以抵减。本次标的股权转让价款计算公式中投资天数，为乙方第二笔增资款 1,000 万元汇
入广芯微电子银行监管账户之日（含，即 2024 年 1 月 15 日）起至甲方转让价款
全部付清之日（不含）止的日历天数。
1.4 甲方应在本协议签订之日起 3 个月内一次性付清全部股权转让价款。
1.5 甲方以银行转账的方式向乙方支付股权转让价款。
1.6 甲乙双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳或支
付的费用。
1.7 因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。
1.8 本协议生效且甲方支付全部股权转让价款后的 7 个工作日内，甲乙双方
应向广芯微电子提供用于办理本次股权转让工商变更登记手续的相关全部文件，并配合广芯微电子办理完成工商变更登记手续。
2、各方的责任和义务
2.1 乙方保证其对根据本协议向甲方转让之股权拥有合法的所有权，即乙方
对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
2.2 乙方承诺其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在瑕疵，即乙方在
该等股权上均未设置质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。
2.3 甲方保证按照本协议的约定如期足额向乙方支付股权转让价款，若未按
时完成足额支付的，甲方应向乙方支付以应付未付股权转让价款金额为基数按年化利率 5%计算的违约金，违约金自逾期之日次日起算。
2.4 甲乙双方保证根据本协议的约定，及时向广芯微电子提供用于办理本协
议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并配合广芯微电子办理完成工商变更登记手续。若因甲方或乙方的原因导致广芯微电子未能按照本协议第1.8 条约定办理完成工商变更登记，每延迟一天，违约方需要向守约方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
2.5 甲乙双方保证按照本协议的约定承担其应缴纳的本次股权转让的相关
税费。
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