深圳市民德电子科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十一会议（以下简称“会议”）于2019年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年4月12日以书面和电子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会审议了总经理许文焕先生递交的2018年度总经理工作报告，董事会一致认为：2018年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
（二）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2018年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2018年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工作报告具体内容详见公司《2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事黄继武先生、张博先生、邢德修先生、陈燕女士向董事会提交
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司《2018年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-023、2019-024）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2018年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。
（五）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2018年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2019年度财务预算报告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经审核，董事会认为《2018年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2018年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2019-027）
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2019年公司董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为了调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定公司董事的薪酬方案如下：
1、非独立董事薪酬
公司非独立董事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况考核，领取其在公司所在岗位的薪酬，不另行领取董事津贴。2019年，公司董事薪酬方案如下：
姓名 基本薪酬 激励薪酬 薪酬合计
（万元/年） （万元/年） （万元/年）
许文焕 13-16 10-15 23-31
易仰卿 13-16 10-65 23-81
黄效东 13-16 10-65 23-81
邹山峰 13-16 3-8 16-24
2、独立董事津贴
公司独立董事在公司领取独立董事津贴为6万元/年，平均按月发放。独立董事不再担任董事职务或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关董事津贴。
本薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立董事意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-029）。
（十一）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审核，董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于聘请公
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会通过2019年高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、薪酬结构
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和激励薪酬组成。基本薪酬系满足高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬按月支付。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，发放一定金额的年终奖。
二、薪酬标准
姓名 职务 基本薪酬 激励薪酬 薪酬合计
（万元/年） （万元/年）（万元/年）
许文焕 总经理 13-16 10-15 23-31
易仰卿 副总经理 13-16 10-65 23-81
黄效东 副总经理 13-16 10-65 23-81
范长征 财务总监兼董事会秘书 16-21 10-15 26-36
公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立董事意见。
（十四）审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
审议通过了公司董事会编制的2019年第一季度报告，并进行信息披露。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条作相应修改。具体修订如下：
