国信证券股份有限公司
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年六月
中国证券监督管理委员会：
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”或“发行人”）以发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2020]34 号文核准。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为本次发行的主承销商对晶瑞股份本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶瑞股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及晶瑞股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶瑞股份及全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 8 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 26.67 元/股。发行人
和主承销商根据市场化询价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则协商确定本次发行价格为 27.83 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）10,779,734 股,募集资金总额 299,999,997.22 元，符合发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议和《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34 号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类型
1 姚晓华 自然人
2 焦贵金 自然人
3 财通基金管理有限公司 基金管理公司
4 上海大正投资有限公司 其他机构投资者
5 周雪钦 自然人
6 林素真 自然人
7 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
8 赵宏向 自然人
9 东方证券股份有限公司 证券公司
10 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国 保险公司
工商银行股份有限公司）
11 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新 保险公司
机遇资产管理产品）
12 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） 保险公司
13 华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产定增 保险公司
全周期资产管理产品）
14 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 其他机构投资者
15 东海基金管理有限责任公司 基金管理公司
16 吴海 自然人
17 西藏瑞华资本管理有限公司 其他机构投资者
上述发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金
本次发行募集资金总额为 299,999,997.22 元，未超过本次发行募集资金数额上限 30,000 万元。扣除发行费用人民币 12,781,560.85 元后，募集资金净额为人民币 287,218,436.37 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2019 年 7 月 8 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。
2019 年 7 月 16 日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2019 年 8 月 21 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。
2019 年 9 月 24 日，晶瑞股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2020 年 2 月 20 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 2 月 26 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》及《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 3 月 13 日，晶瑞股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容的议案》。
（二）中国证监会的核准程序
2019 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
69 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，国信证券认为，本次发行已经发行人股东大会审议通过，并获得了
证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请文件发送
发行人及主承销商于 2020 年 5 月 7 日开始，以电子邮件的方式向 179 名符
合条件的投资者发送了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件。询价名单包括：晶瑞股份截至 2020 年 4 月30 日收市后的前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方）；基金公司 58 名；证券公司 32 名；保险机构 17 名；其他机构投资
者 27 名；自然人 25 名，询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 5 月 12 日（T 日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证
下，发行人和主承销商在约定时间共收到 27 家投资者的申购报价单，其中，一名自然人投资者董远家提交报价单但未缴纳保证金，视为无效报价予以剔除。其余 26 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均确定为有效报价。
发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和国信证券确定以 27.83 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 10,779,734 股，认购总金额为 299,999,997.22 元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次认购对象中，发行人和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定本次获配对象。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于 53,280,969 股；
B、投资者累计认购家数大于 35 家；
C、投资者累计认购总金额大于 30,000.00 万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果
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