证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-146
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）于 2019
年 8 月 22 日披露了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于 2019 年 9 月 18
日披露了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及
相关文件。2019 年 10 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192554 号）（以下简称“《反馈意见》”），公司会同各中介机构对《反馈意见》所述内容进行了书面回复，同时公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了以 2019 年 8 月 31 日为基准日的加期审计报告和备考财务报表加期审
阅报告。上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。
公司对《报告书（草案）》进行了修订和补充（草案摘要进行相应变动），主要内容如下：
1、补充披露了标的资产名称使用“载元”字样取得载元产业书面认可的情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
2、补充披露了载元产业对标的资产进行技术授权前标的资产的主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况，以及该技术授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
3、补充披露了标的资产报告期内专利技术使用费计算过程以及技术使用费变更为固定金额的原因，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
4、补充披露了标的资产正在申请的相关专利研发人员、技术储备以及研发体系和研发流程情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
5、补充披露了标的资产从三星环新取得 NMP 回收液后，提供加工提纯服
务，通过载元产业中国子公司载元陕西向下游终端用户三星环新销售 NMP 混合液的相关情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
6、补充披露了标的资产原材料 BDO 价格下行情况下，NMP、GBL 等产品
毛利率变化不一致的原因，以及标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”。
7、补充披露了对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因；标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性，具体详见报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”。
8、补充披露了资产法基础下对标的资产无形资产——其他无形资产评估的具体范围、评估过程、主要评估参数选取依据及合理性，具体详见重组报告书“第六节 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）资产基础法评估说明”。
9、修订了标的公司 2018 年向陕西比迪欧采购金额及占总采购金额比例，具
体详见重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营和财务风险”以及重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营和财务风险”。
10、补充披露了标的资产原材料全部向陕西比迪欧一家公司采购的原因，与陕西比迪欧是否存在关联关系，以及陕西比迪欧供应中断时供应商替代方案及应对措施，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
11、补充披露了标的资产与陕西比迪欧长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议的到期时间，续签条件，付款条件，以及采购价格的公允性、排他性，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
12、补充披露了标的资产客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
13、补充披露了标的资产报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
14、补充披露了标的资产用于质押的理财产品账面金额、存续期、理财资金来源，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
15、补充披露了上市公司本次配套募集资金的必要性及使用划分的合理性，具体详见重组报告书“第五节 非现金支付方式”之“三、本次募集配套资金情况”。
16、补充披露了本次交易约定业绩补偿义务上限的考虑及原因，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺与补偿安排”。
17、补充披露了 2016 年李虎林和徐萍用于对载元派尔森进行增资的债权形
成原因，以及债权增资的相关决策程序，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
18、补充披露了陕西格瑞邦的成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内的诚信情况，以及载元派尔森吸收合并陕西格瑞邦的原因和背景、吸收合并前后载元派尔森主要财务指标变动情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）2017 年 5 月，吸收合并格瑞邦”。
19、补充披露了标的资产 2019 年 3 月向同一控制下的陕西派尔森房地产开
发有限公司无偿转让编号“华国用（2013）第 28 号”土地的具体情况，转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、交易实质、无偿转让该土地对本次交易的影响，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”。
20、补充披露了标的资产拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第
0000749 号”土地自 2013 年以来一直处于闲置状态的合规情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
21、补充披露了标的资产建（构）筑物占用第三方土地的相关情况，标的资产导电浆业务在标的资产营业收入和利润的占比，以及导电浆厂房占用第三方土地对标的资产未来生产经营的影响情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物”。
22、补充披露了标的资产排污许可证的续期进展以及近三年环保处罚情况，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“7、业务资质和业务许可”。
23、补充披露了标的资产报告期内氢气与 GBL 产量、销量、价格的变动情
况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近
三年的主营业务发展情况”。
24、补充披露了标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实性，报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配性，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”。
25、补充披露了标的资产 2018 年关联方资金拆入拆出的原因、交易实质、
独立性以及标的资产内部控制制度的完备性；关联方资金往来款项清理日期以及是否涉及非经营性资金占用的情况，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
26、补充披露了标的资产 2018 年之前与陕西比迪欧的货款结算方式、付款
期限，是否出现逾期违约，变更为以票据方式结算的原因以及是否符合行业惯例，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 28 日
