证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-054
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购价格调整为7.30元/股，将预留部分限制性股票的回购价格调整为9.36元/股，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年3月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2018年5月7日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年5月29日，公司办理完成首次授予99.7万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月31日上市。
5、2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年10月22日，公司办理完成40.41万股预留部分限制性股票登记事项，预留部分的限制性股票于2018年10月25日上市。
7、2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2018年12月31日的总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。
8、2019年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
公司于2019年4月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金总额22,713,898.05元（含税），不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年5月6日实施完毕。
2、调整方法
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票回购价格由7.45元/股调整为7.30元/股；第一期限制性股票激励计划预留部分股票回购价格由9.51元/股调整为9.36元/股。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述回购价格的调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格
的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次根据公司2018年年度权益分派情况对第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因此，同意将第一期限制性股票激励计划首次授予股票的回购价格调整为7.30元/股，将预留部分股票的回购价格调整为9.36元/股。
五、独立董事意见
1、公司已于2019年5月6日完成2018年年度权益分派，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票的回购价格做出相应的调整；
2、本次调整的方法和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意将第一期限制性股票激励计划首次授予股票的回购价格调整为7.30元/股，将预留部分股票的回购价格调整为9.36元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
1、本次解除限售和调整回购价格已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等的有关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届至；除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，公司本次激励计划首次授予的限制性股票所涉及的其余47名激励对象本次解除限售的解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
3、本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
4、就本次解除限售和调整回购价格，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项及调整限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2019年6月4日
