苏州晶瑞化学股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）于2018年9月4日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对限制性股票激励计划首次授予回购数量及首次授予回购价格进行调整，首次授予回购数量由99.7万股调整为168.7103万股，首次授予回购价格由12.6元/股调整为7.45元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年3月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<苏
州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2018年5月7日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年5月29日，公司办理完成首次授予99.7万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月31日上市。
5、2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整方法
1、公司于2018年3月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司向48名激励对象授予共计997,000股限制性股票，并于2018年5月31日上市流通，本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至89,246,935股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本89,246,935股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6.921801股。上述权
益分派已于2018年6月11日实施完毕，公司总股本增加至151,021,887股。
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，现对首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：
（一）首次授予回购数量的调整
在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）首次授予回购价格的调整
在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予回购数量由99.7万股调整为168.7103万股，首次授予回购价格由12.6元/股调整为7.45元/股。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述回购数量及回购价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响
四、监事会的意见
监事会认为，本次限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管
情况。
五、独立董事的意见
独立董事认为，本次对第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。一致同意公司本次对首次授予限制性股票回购数量及首次授予回购价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：本次调整及本次授予已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序。本次调整的内容，以及本次授予的授予日的确定、授予对象及授予数量、授予价格等均符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格、回购数量及调整预留股份数量、预留股份授予事项的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2018年9月4日
