证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2022-040
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月20日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月24日披露了《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该权益分派已于2022年5月30日完成。
（二）调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
P＝P0-V=4.06-0.075=3.985元/股
据此，本激励计划的授予价格由原来的4.06元/股调整至3.985元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，并已经履行了必要的审批程序。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已经履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本激励计划授予价格进行调整，本次调整后，本激励计划的授予价格由原来的4.06元/股调整至3.985元/股。
六、律师意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会审议通过，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，调整程序和调整内容合法、有效；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
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