A 股代码：300650 A 股简称：太龙照明
太龙（福建）商业照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2020 年度第一次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量
将按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。
5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 收购博思达资产组 75,000.00 42,000.00
合计 75,000.00 42,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，本预案“第七节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 ...... 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 28
第三节 本次发行涉及收购标的的合同 ...... 34
一、《支付现金购买资产协议》 ...... 34
二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转
让协议书》 ...... 49
三、太龙照明与 Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures
Limited 股权转让协议书》...... 54
四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及
Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》...... 60
第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析 ...... 67
一、本次交易标的资产的定价 ...... 67
二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ...... 68
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 69
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 71
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 72
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 73
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 73
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 74
一、募集资金用于收购标的带来的风险 ...... 74
二、市场与经营风险 ...... 76
三、与本次发行相关的风险 ...... 77
四、其他风险 ...... 78
第七节 董事会关于公司分红情况的说明 ...... 79
一、公司现行的利润分配政策 ...... 79
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 81
三、公司股东分红回报规划 ...... 82
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 85
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 85
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 85
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
太龙照明、发行人、上市 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司
公司、公司、本公司
本次发行、本次向特定对 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行
象发行 A 股的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行期首日
全芯科 指 全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global 指 Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve
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