证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-051
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资者说明会召开情况
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2020 年 6 月 18 日（周四）下午 15:00-16:00 在全景网召开投资者说明会，针对
公司重大资产重组相关事项及本次交易完成后公司未来发展战略与投资者进行互动沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。公司董事长庄占龙先生、董事会秘书苏芳先生、财务总监杜艳丽女士、本次重组标的公司博思达科技（香港）有限公司总裁袁怡先生以及本次重大资产重组独立财务顾问代表参加了本次说明会。
二、投资者提出的主要问题及公司回答情况
1、太龙照明主业规模这几年稳健增长，本次交易规模比较大，促使管理团队下定决心做本次收购，主要的战略考量是什么？主要风险是如何把控的？
回答：太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，主营业务稳步健康发展。与此同时，为应对日益激烈的市场竞争，公司也在积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
随着 5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需
打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到 5G、物联网等技术，需要上市公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G 通讯相关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。
本次交易完成后，上市公司将增加新的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力，实现太龙照明全体股东的共赢。感谢您的关注！
2、博思达与其他电子元器件分销商的差异化竞争优势在哪里？
回答：（1）博思达是专业的半导体授权分销商，主要通过向客户提供包括半导体应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成销售，分销的产品以射频前端芯片和传感器芯片为主。标的公司系服务于大中型客户的分销商，并与半导体原厂紧密合作，能得到其在信息、技术、供货等方面的支持。
博思达基于对半导体产品特点和下游电子产品制造商需求的理解，针对细分市场，形成半导体应用方案设计，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。
（2）本次收购完成后，博思达依托上市公司平台，资金实力和资信水平将得到进一步提升，对于博思达开展业务和维护客户供应商关系是较为积极的影响。
3、本次收购涉及 5G 相关产业吗？
回答：本次收购的标的公司博思达主要代理的半导体品牌为 Qorvo，Qorvo公司的 5G 手机射频芯片处于行业领先地位，上市公司有望借助于收购博思达而抓住 5G 发展的机遇，从而带来收入的提升。
4、太龙照明并购的博思达公司主要客户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机 ODM 企业，相关产品主要用于小米、OPPO、华为、三星等品牌手机。请介绍下博思达供货华为的情况，未来会加大量吗？
回答：博思达有通过 ODM 企业间接向华为提供相关产品，公司将持续进行业务拓展。感谢您的关注！
5、本次交易整体作价大概 7.5 亿，相比于太龙的净资产规模还是比较大的，分期付款的大概节奏是什么，交易风险主要是如何控制的？
回答：（1）本次交易为分期付款。若不考虑本次交易对价根据交割日进行
的调整，公司于交割时支付约 35%，2020 年审计报告出具后 30 日内支付 25%，
2021 年审计报告出具后 30 日内支付 20%，2022 年审计报告出具后 30 日内支付
约 20%，
（2）风险控制措施：
①本次交易采取分期支付的方式
分期支付的方式有利于缓解上市公司的付款压力。
②提升上市公司和标的公司的盈利能力
报告期内，上市公司归属于母公司的净利润分别为 5,143.93 万元、5,735.04万元、5,172.12 万元。根据华兴会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表《审阅报告》，上市公司本次交易后 2019 年度归属于母公司股东的净利润为11,640.42 万元。上市公司与标的公司盈利状况较好，可为上市公司提供较好的还款资金来源；若标的公司业绩不达预期，公司将通过下修整体估值的形式，调低后期需要支付的对价。
③进行主动资金计划管理
上市公司建立了稳健的资金计划管理机制，未来将进一步加强资金计划管理，对资金需求制定年度计划、月度计划、周计划等，通过科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
6、博思达 2020 年的承诺利润是 6500 万港元，请问完成的可能性如何？2021
年和 2022 年分别承诺 7800 万港元和 9200 万港元，增长幅度较大，请问如何看
待半导体分销市场的前景，博思达的业绩信心主要源自哪里？
回答：（1）截至 2020 年 5 月末，博思达资产组在手订单金额约 2.03 亿美
元（含 2020 年度已完成订单），按 2020 年 5 月 29 日中国人民银行公布的美元
兑人民币汇率 7.1316 计算，约为 14.48 亿人民币，占 2020 年预测收入金额的比
例为 74%，在手订单覆盖 2020 年预测收入的比例较高。预计完成可能性较高。
（2）射频及传感芯片是半导体产业链中最具有发展前景的细分领域之一，
础环节，具有持续稳定的市场需求。在 5G、物联网不断推广的背景下，智能家居、智能照明、智能医疗等相关产品市场规模不断扩大，通信及传感是万物互联的基础环节，智能消费电子市场的发展将为博思达带来广阔的市场机遇。
7、本次收购的资产在业内的地位怎么样？据公众信息，做半导体分销的企业还是很多的，而且规模体量似乎都较本次的标的规模要大，盈利能力也优于本次的标的。
回答：博思达在手机射频芯片代理分销的细分领域处于行业领先地位，相对于普通的半导体分销商，博思达在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供技术支持，形成半导体应用方案设计。博思达是专注于射频前端芯片及传感领域的授权分销商，射频及传感芯片是半导体产业链中最具有发展前景的细分领域之一，射频及传感芯片涉及信号发射、调节、接收等多个方面，是互联网信号传输的基础环节，具有持续稳定的市场需求。同时，在 5G、物联网不断推广的背景下，智能家居、智能照明、智能医疗等相关产品市场规模不断扩大，通信及传感是万物互联的基础环节，智能消费电子市场的发展将为博思达带来广阔的市场机遇。
8、请问袁怡先生：假设重组和定增顺利完成，您是否会直接参与上市公司经营管理？实现博思达 3 年承诺业绩的主要措施是什么，特别是重组成功后如何保证原来的大客户（小米集团）不流失和第一大供应商 Qorvo 的稳定合作？
回答：（1）本人已在本次交易中承诺任职至业绩承诺期满后 2 年，因此会直接参与上市公司半导体分销业务的经营管理；
（2）博思达将持续提升客户服务质量，不断进行市场开拓，维护与主要客户供应商的稳定合作关系。
9、博思达业务会被美国以安全为由进行管控吗？美国取消香港的最惠待遇会使其供货成本上升利润率大幅下降吗？
回答：博思达代理的半导体产品主要应用于智能手机、消费电子等民用领域，因此被美国以安全为由进行管控的概率较低。短期来看，中美贸易摩擦主要体现的是两个国家的进口关税方面。而这种摩擦在中美两国的半导体贸易方面体现的是较小的。由于中国是全球最大的半导体市场，而美国是全球最大的半导体产品输出国，中美半导体贸易是有非常强的供需关系。我们预测美国不会给它的半导
体出口增加高额关税，毕竟世界上还有欧洲和日本的半导体竞争对手，中国短期内也不会给美国进口的半导体产品增加关税而增加中国企业的成本和负担，减少中国企业产品在全球的竞争力。
10、太龙照明并购的博思达公司代理的芯片包含：Qorvo、Pixelworks, Inc、财富之舟集团、AKM、InvenSense 等。产品类型包含：电源管理、滤波器、射频功率放大器、射频开关、天线调谐、视频处理器、存储芯片、地磁传感器、霍尔传感器、音频器件、陀螺仪、音频器件等。博思达有基于氮化镓芯片的充电解决方案吗？
回答：博思达已就氮化镓芯片的充电解决方案与上游供应商进行沟通，未来将进行市场推广。感谢您对公司的关注！
11、中报能并表吗？
回答：感谢您对公司的关注！公司将在本次交易交割完成后纳入上市公司的
合并报表范围，预计本次交易交割完成日不晚于 2020 年 9 月 30 日。
12、随着全球新冠疫情的蔓延，是否会对贵公司上游供应商的产量造成较大的影响，目前供应商的交付情况是否能完全满足贵公司销售需求。
回答：根据博思达 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据，博思达实现营业收
入为 11.18 亿港币，较去年同期 8.30 亿港币，同比增长 35%，尚未受到疫情的
严重影响。预计随着疫情的好转或被彻底控制，2020 年的下半年市场需求会逐渐恢复；同时，2020 年度 5G 手机的普及将来推高标的公司相关产品的销售收入。
13、未来会帮助上市公司参与到芯片设计和芯片方案设计领域吗？
回答：上市公司通过并购博思达进入半导体分销领域，并将依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半导体应用方案设计。通过积累高端的半导体渠道资源，为上市公司将来涉入芯片设计领域奠定基础。上市公司未来将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 18 日
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