A 股代码：300650 A 股简称：太龙照明
太龙（福建）商业照明股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，包括庄占龙、深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金（拟定名为深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙），简称“松禾龙达”）共 2 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量不超过 31,746,031 股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 庄占龙 13,605,442 18,000.00
2 松禾龙达 18,140,589 24,000.00
合计 31,746,031 42,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
如参与本次非公开发行的认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由发行人与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的价格为 13.23 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
2020 年 4 月 10 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年利润分
配预案，公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日扣除回购专户上已回购股份（已回购
股份 1,327,100 股）后的总股本 106,024,500 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.20 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为 13.11 元/股，发行股数上限将调整为 32,036,613 股，仍然不超过本次发行前公司总股本的 30%
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 收购博思达资产组 75,000.00 42,000.00
合计 75,000.00 42,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行对象中，庄占龙认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；松禾龙达认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，本预案“第八节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
本次非公开发行对象中，庄占龙为上市公司的控股股东、实际控制人；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，松禾龙达将持有上市公司 5%以上的股份，成为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 13
五、本次发行的募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行对象符合战略投资者的相关要求 ...... 16
九、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 ...... 16
十、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 17第二节 发行对象基本情况及非公开发行股票认购协议和战略合作协议摘要. 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、非公开发行股票认购协议摘要 ...... 20
三、战略合作协议摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 21
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 30
第四节 本次发行涉及收购标的的合同 ...... 33
一、《支付现金购买资产协议》 ...... 33
二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转
让协议书》 ...... 50
三、太龙照明与 Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures
Limited 股权转让协议书》...... 56
四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及
Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》...... 62
第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析 ...... 69
一、本次交易标的资产的定价 ...... 69
二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ...... 70
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 71
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 73
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 73
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 74
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 74
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 74
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 75
第七节 本次发行相关的风险说明 ...... 76
一、募集资金收购标的带来的风险 ...... 76
二、市场与经营风险 ...... 78
三、与本次非公开发行相关的风险 ...... 79
四、其他风险 ...... 79
第八节 董事会关于公司分红情况的说明 ...... 81
一、公司现行的利润分配政策 ...... 81
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 83
三、公司股东分红回报规划 ...... 84
第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 88
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 88
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回
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