证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2022-009
杭州园林设计院股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“甲方”）公司
于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过关于《对外投资》的议案，同意授权公司管理层与杭州建云工程咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建云咨询”或“乙方”）、吴鑫炀（以下称
“丙方”）签署《股权转让协议书》，收购乙方持有的建正工程咨询有限公司（以
下简称“建正咨询”或“目标公司”）19%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投
资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
乙方：杭州建云工程咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2KGCR519
注册资本：200 万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道云潮美誉商务中心 6 号楼 414 室
执行事务合伙人：胡意州
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；采购代理服务；政府采购代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：胡意州持股比例 39.80%、陈伟杰持股比例 23.40%、孙建卫持股
比例 23.40%、吴鑫炀持股比例 8.40%、孔令忠持股比例 5.00%。
丙方：吴鑫炀
身份证号：330104********0412
居住地：杭州市西湖区
上述交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述交易方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
企业名称：建正工程咨询有限公司
统一社会信用代码：91330000717610914Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴鑫炀
注册资本：5,001 万人民币
成立日期：1999 年 8 月 17 日
营业期限至：无固定期限
住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 2702 室
经营范围：建设项目招标代理，建设工程造价咨询，建筑工程技术咨询服务，建设工程项目管理，建筑信息模型的设计、研发、咨询，采购代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）投资标的股权结构
本次交易前，建正咨询股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
杭州建云工程咨询合伙 4,950.99 1,000.00 99.00%
企业（有限合伙）
吴鑫炀 50.01 0.00 1.00%
合计 5,001.00 1,000.00 100.00%
本次交易完成后，建正咨询股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
杭州建云工程咨询合伙 4,000.80 1,000.00 80.00%
企业（有限合伙）
杭州园林设计院股份有限公司 950.19 0.00 19.00%
吴鑫炀 50.01 0.00 1.00%
合计 5,001.00 1,000.00 100.00%
（三）交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 3,938.05 5,163.26
负债总额 3,194.26 4,549.91
净资产 743.79 613.36
科目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,584.38 8,180.32
净利润 17.54 404.71
四、对外投资合同的主要内容
第一条 股权转让
1、协议各方一致同意甲方以股权转让方式受让目标公司股份，具体甲方以0 元的价格受让乙方持有目标公司 19%的股权。转让完成后，甲方占目标公司的股权比例为 19%。
2、股权转让完成后，目标公司的股东与股权结构变更为：
出资额
股东名称/姓名 实缴出资 持股比例
（人民币）
杭州建云工程咨询合伙企业 4,000.80 万元 1,000.00 万元 80.00%
（有限合伙）
杭州园林设计院股份有限公司 950.19 万元 0.00 万元 19.00%
吴鑫炀 50.01 万元 0.00 万元 1.00%
合计 5,001.00 万元 1,000.00 万元 100.00%
3、交易过程中产生的税费，由各方依法承担。
第二条 股权转让的基本程序
为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次转让顺利进行，本次转让按照如下顺序进行：
1、目标公司召开股东会会议对转让决议及转让基本方案进行审议并形成决议；
2、修改公司章程，明确本次股权转让后，目标公司的股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间；
3、起草股权转让协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、目标公司召开新的股东会会议，选举公司新的董事会、监事，并根据本协议内容修改目标公司章程；
5、办理相关工商变更登记手续，完成交割和相关工作移交；
6、甲方按照目标公司修改后的章程及按本协议约定履行出资义务。
第三条 声明和保证
1、目标公司及其原股东乙、丙方陈述与保证如下：
（1）目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）目标公司所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（3）目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司业
务、财务管理及现有股东的情况，不存在虚假遗漏、误导性陈述，也不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
（4）目标公司主要管理人员、技术人员（名单请见附件），在任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在本协议签订之日起五年内不得从目标公司离职，且在离开公司 2 年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职，目标公司管理层不得单独设立或参与设立新的与目标同业或可以产生竞争关系的经营实体，不得在其它与目标公司同业或可以产生竞争关系的企业兼职；
（5）没有从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假或错误陈述；
（7）股权转让后如发现或产生财务报表中未反映的税收、负债（包括但不限于或有债务和潜在债务），由目标公司原股东按转让前持股比例承担全部责任；
（8）目标公司设董事会，甲方有权任命 1 名董事，包括甲方提名董事在内，
董事会由 3 名董事组成，其余 2 名董事由目标公司原股东委派。目标公司董事会每半年至少召开一次会议。
（9）股权转让完成后，甲方有权委派 1 名财务人员到目标公司财务部门任
职，负责目标公司的资金管理和会计核算。
2、除非获得甲方的书面同意，股东乙、丙方承诺保证目标公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：
（1）确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大影响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2）目标公司不会签订或变更任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。目标公司及原股东不得采取下列行动：
（a）修订公司的章程，或者修改任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
（b）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部分；
（c）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（d）订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；
（e）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付超过人民币 100 万元的任何
管理费或其它费用；
（f）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的财产的全部或部
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