证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2021-034
杭州园林设计院股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）于 2020
年 9 月 21 日以自有资金人民币 88.89 万元增资参股杭州万林数链科技服务有限
公司（以下简称“万林数链”或“目标公司”），增资后公司持有其 10.00 %的股
权。鉴于万林数链业务经营情况符合公司预期，为了进一步拓展公司 GIS 地理
信息数据服务、数据溯源服务及智慧旅游等业务，公司拟与湖州市雷切讯达科技
服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、湖州市屹诺企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“丙方”）、宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司（以
下简称“丁方”）、沈扬（以下简称“戊方”）签署《股权转让协议书》，以自有资
金人民币 4,500.00 万元收购乙方、丙方、丁方合计持有的目标公司共计 30.00%
的股权，本次收购完成后，公司持有目标公司股权由 10.00%增加至 40.00%。
2、公司于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十次会议审议通过本次交易事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交
易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）乙方：湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2H3U936R
注册资本：624 万元人民币
住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 207 室-2
法定代表人：邹辉晖
经营范围：一般项目：科技中介服务；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：沈扬持股比例 62.02%、安吉恒世科技服务合伙企业（有限合伙）
持股比例 30.00%、邹辉晖持股比例 7.98%。
（二）丙方：湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2H1CK79Y
注册资本：161 万元人民币
住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 207 室-3
执行事务合伙人：安吉诺扬企业管理有限公司
经营范围：服务：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。
股权结构：李兮芝持股比例 69.57%、安吉傲梦科技服务合伙企业（有限合
伙）持股比例 29.81%、安吉诺扬企业管理有限公司持股比例 0.62%。
（三）丁方：宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2923NC2G
注册资本：1000 万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1075
法定代表人：徐洁
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：余杨持股比例 70.00%、徐洁持股比例 30.00%
（四）戊方：沈扬
身份证号：330***********1614
住所：浙江省杭州市
上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：杭州万林数链科技服务有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2HXD0H0N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹辉晖
注册资本：888.89 万元人民币
成立日期：2020 年 5 月 13 日
营业期限至：无固定期限
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨和路 998 号中赢国际商务大厦 1 幢
1802-1 室
经营范围：一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；通信设备销售；集成电路销售；网络设备销售；电子产品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；园林绿化工程施工；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）交易标的股权结构
本次交易前，万林数链股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙） 624.00 70.20
湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙） 160.00 18.00
宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司 16.00 1.80
杭州园林设计院股份有限公司 88.89 10.00
合计 888.89 100.00
本次交易完成后，万林数链股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙） 415.99 46.80
湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙） 106.67 12.00
宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司 10.67 1.20
杭州园林设计院股份有限公司 355.56 40.00
合计 888.89 100.00
（三）交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
科目 2021 年 9月 30日 2020 年 12月 31日
（经审计） （经审计）
资产总额 2,053.78 1,208.09
负债总额 169.22 30.39
净资产 1,884.56 1,177.71
科目 2021 年 1-9月 2020 年 1-12月
（经审计） （经审计）
营业收入 993.81 0.00
净利润 706.94 -122.29
四、对外投资合同的主要内容
第一条 股权转让
（一）转让
1、协议各方一致同意甲方以股权转让方式受让目标公司股份，具体甲方以货币方式向乙方、丙方、丁方支付转让款人民币 4500 万元。转让完成后，甲方
占目标公司的股权比例为 40%。
（二）转让款的支付
1、甲方应在本协议约定的股权转让工商变更登记手续完成后 3 个工作日内，
向乙方、丙方、丁方支付 40%转让款，即人民币 1800 万元（大写：壹仟捌佰万圆整）；在工商变更登记手续完成后 90 个日历日内，向乙方、丙方、丁方支付60%转让款，即人民币 2700 万元（大写：贰仟柒佰万圆整）。
第二条 股权转让的基本程序
为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次转让顺利进行，本次转让按照如下顺序进行：
1、目标公司召开股东会对转让决议及转让基本方案进行审议并形成决议；
2、起草股权转让协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
3、目标公司召开新的股东会，选举公司新的董事会、监事，并根据本协议内容修改目标公司章程；
4、办理相关工商变更登记手续；
5、受让股东按本协议约定支付股权转让款。
第三条 声明和保证
3.1 目标公司及其股东乙、丙、丁、戊方陈述与保证如下：
（1）目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）目标公司所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（3）目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
（4）目标公司已经与主要管理人员、技术人员（以下称“管理层”）签署竞业限制文件，承诺在任职期间内不从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在本协议签订之日起五年内不从目标公司离职，且在离开公司 2 年内不在与目标公司经营业务相同、类似、有关联的企业任职；除非取得甲方同意，目标公司管理层承诺不单独设立或参与设立新的与目标公司同业的经营实体，即使该经营实体虽与目标公司同业但不产生竞争关系，管理层同时不得在其它与目标公司同业企业经营实体兼任职务；
（
查看PDF原文
